嘉必优IPO被否 高于市场价向关联方销售产品成焦点

每经记者吴治邦每经编辑张海妮 7月12日，证监会官方网站发布创业板发审委2017年第58次会议审核结果。结果显示，上会的两家公司均未能闯关成功，其中，发审委对嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称嘉必优）的发行材料提出四个疑问。 《每日经济新闻》记者注意到，嘉必优成立于2004年，嘉吉投资为其创始股东，且占股比例达50%，第二大股东武汉烯王占比49%，另一股东嘉吉亚太占比1%。但2012~2015年12月，嘉吉投资悄然退出公司股东名单。如此重大的股东结构变化，招股书却没有进行详细的披露，包括转让价格、转让方式等，这也是发审委关注的焦点问题之一。 原第一大股东突然“消失” 招股书显示，嘉必优的前身为嘉必优有限，嘉必优有限前身为嘉吉烯王。 2004年8月26日，嘉吉投资、嘉吉亚太和武汉烯王签订了《嘉吉烯王生物工程（武汉）有限公司经营合同》，三方共同约定成立嘉吉烯王，投资总额为1.24亿元，注册资本5882.35万元。其中，嘉吉投资出资占比50%，嘉吉亚太出资占比1%，武汉烯王以价值1234.36万元的设置和价值1648万元的“利用发酵法生产多不饱和脂肪酸”非专利技术进行出资，占注册资本的49%。 2012年3月27日，嘉吉烯王召开董事会作出决议，由武汉烯王单方面增资并成为嘉吉烯王控股股东，同时变更公司名称，公司名称由嘉吉烯王变更为嘉必优有限。上述股权变更完成后，武汉烯王持股比例为51%，嘉吉亚洲持股比例为0.96%，嘉吉投资持股比例为48.04%。 2015年12月，嘉必优有限正式完成股改，成为嘉必优。这次股改完成后，贝优有限、嘉宜和、杭州源驰等多家公司成为公司的新股东。也就是说，在这段时间内，嘉吉方面彻底退出了嘉必优的股东名单。 值得关注的是，对于如此重大的股权结构变化，公司在改制重组及设立情况里却没有进行详细披露，包括股权转让的方式及转让价格。 多位法律方面的人士向《每日经济新闻》记者介绍称：“如此披露确实不够详尽。” 在证监会的反馈意见里，发审委也要求公司说明“历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源”。 发审委关注几大问题 招股书显示，正是上文提到的嘉吉方面在报告期内是嘉必优的经销商、供应商。报告期内（2014~2016年），发行人向嘉吉的销售额分别为2178.00万元、3014.71万元和3122.23万元，占公司当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。 对于上述情况，公司方面披露称，公司经销商相对集中稳定，前五大经销商在经销收入占比高于90%，除嘉吉在2016年4月前系公司关联方外，其他经销商与公司不存在关联关系。公司向绝大部分经销商经销产品的销售模式主要为：经销商置顶终端客户，向公司下单，公司直接将货品发送至终端客户。 针对销售过程中的定价，发审委要求公司说明以下几个问题：对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%~72%，APG10产品高出第三方54%~125%的情况，说明原因及合理性；以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；说明不同客户间销售价格差异较大的原因。 对于上述问题，记者致电嘉必优证券部，工作人员介绍：“公司IPO已经被否决，但不了解相关的情况，不清楚董秘的行踪，建议与公司雇佣的公关公司联系。” 值得注意的是，对嘉吉的退出或可能对公司与帝斯曼《加工及供货协议》产生影响。从2012年底开始，公司就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判，并与发行人当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼，最终公司与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。据此，发审委要求公司说明，在嘉吉现已不为发行人股东的情况下，上述《加工及供货协议》履行的可持续性。