出具9份虚假协议 保千里借壳时估值“注水”2.7亿

每经记者 郭荣村 实习记者 方京玉 每经编辑 陈俊杰

保千里（600074，SZ）因几年前借壳上市时协议造假问题收到证监会处罚告知书。

7月12日，保千里公告，公司收到证监会《行政处罚告知书》。公司在2013~2015年的重组中，涉嫌向评估机构提供虚假协议，致使重组资产评估虚增2.74亿元。

7月11日，证监会下达处罚预告，保千里及实际控制人庄敏、公司上一届董事会成员等11人，均受到警告、罚款的处罚，合计罚款235万元。

保千里副总裁陈杨辉就此事接受《每日经济新闻》记者采访时表示，公司接受证监会的处罚预告中的决定，同时由于此次事件并不影响公司正常经营，所以不会进行停牌。

●虚假协议使重组评估虚增2.7亿

保千里此次被证监会揭露的协议造假，还要追溯到2013~2015年间进行的重组。

保千里前身为江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称中达股份），2013年，中达股份开始进行破产重组，被深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里电子）借壳。

根据重组方案，中达股份将截至评估基准日（2014年3月31日）拥有的全部资产、负债与业务，以6.16亿元评估值作价出售给原控股股东申达集团有限公司。同时中达股份以每股2.12元向庄敏等购买其共同持有的保千里电子100%股权。2015年3月，重组正式完成。

在重组中，资产评估机构对保千里电子的估值为28.83亿元。而根据证监会12日公布的处罚告知书，在当时28.83亿元的评估值中，有2.7亿元来自于保千里电子彼时提供的9份虚假协议。

调查结果表明，资产评估时，保千里电子向评估机构提供了两类虚假的意向性协议：一是提供了4份虚假协议，该4份协议均由保千里自行制作；二是提供含有虚假附件的5份协议，这5份协议均为意向性协议，并未对合作产品的具体型号、功能、预测供货数量、时间等进行具体约定。

保千里电子将上述共计9份虚假协议提供给评估机构。评估机构根据收益法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.8亿元。评估机构对于前装夜视业务板块的评估，主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协议，包括上述存在虚假的9份。评估机构根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值，评估结果下降为26.1亿元，虚假协议致使评估值虚增2.7亿元，占此次评估总价值的9.48%。

重组完成后，庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有中达股份（后更名为保千里）10.20亿股，占发行后总股本的45.21%，其中庄敏持有中达股份37.30%的股权，形成对中达股份的收购，为收购人，庄敏与陈海昌、庄明和蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，根据规定，庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰构成一致行动关系，互为一致行动人，根据规定，庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰共同构成中达股份的收购人。

保千里2016年年报显示，庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别持有上市公司35.07%、13.95%、1.74%、1.12%股本。

证监会决定，责令保千里、庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰改正，并给予警告，保千里、庄敏分别罚款40万元、60万元，其他三人各罚款15万元。童爱平、王务云给予警告，各罚款20万元；林硕奇、王培琴等人警告，各罚款10万元，以上合计罚款235万元。

●保千里拟不进行停牌

当时的重组方案显示，资产评估时，对保千里电子采用的是收益法，其100%股权的评估值28.83亿。

证监会在告知书中说明，评估机构根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除虚假协议影响，保千里电子的重新评估值下降为26.1亿元。按照2.74亿虚增评估金额计算，中达股份支出了股份对价对应1.29亿股。

7月13日收盘，保千里报12.58元/股，盘中最大跌幅为4.62%。

针对证监会此次处罚，保千里副总裁陈杨辉向《每日经济新闻》记者表示，公司接受证监会的处罚预告中的决定，同时由于此次事件并不影响公司正常经营，所以不会进行停牌。

一同被保千里虚假协议拉入浑水的，还有在借壳重组中担任财务顾问的东北证券。

锦天城律师事务所高级合伙人徐晓庆向告诉记者，中介机构的责任需进一步调查后方可判定。

这里要具体分析，徐晓庆说，评估机构是否明知有假；评估机构对相关协议、协议的相对方是否尽到了适格的审查义务？如果明知有假甚至参与作假，毫无疑问中介机构也应承担相应的责任；如果未尽责审查，导致本可发现的造假行为未被发现的，中介机构也需承担相应的责任。如果不存在上述情形，则中介机构也是保千里造假行为的受害者，这种情况下中介机构不应承担责任。