朗科智能终止10.8亿元并购案 标的估值一年翻1.7倍

每经记者 莫淑婷 每经编辑 宋思艰

7月11日晚间，朗科智能（300543，SZ）宣布终止筹划重大资产重组事项。《每日经济新闻》记者注意到，本次终止筹划的并购标的估值在一年时间内从4亿元上涨至10.8亿元，涨了1.7倍。此外，深交所曾于7月4日就上述重组向朗科智能发出问询函，要求公司于7月10日前回应君天恒讯是否存在涉嫌利益输送等情况。截至7月12日，朗科智能尚未回复该问询函。

交易标的多次股权调整

7月11日晚，朗科智能公告称，由于客观环境变化，综合考虑目前实际情况以及本次重大资产重组的条件不够成熟，对交易细节条款双方未能达成一致，上市公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组的条件已不再具备，因此友好协商终止本次交易。

时间回到3月27日。当日早间，朗科智能宣布停牌筹划重大事项；6月21日晚间，朗科智能公告称，拟通过发行股份并支付现金的方式，购买共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融3名交易对方合计持有的君天恒讯100%股份，并拟募集配套资金。

重组预案显示，标的资产作价初步定为10.8亿元，其中发行股份支付对价金额为7.56亿元，占全部收购价款的70%；现金对价金额为3.24亿元，占全部收购价款的30%。

《每日经济新闻》记者注意到，就在朗科智能停牌前六个月及停牌期间，君天恒讯进行了几次股权调整。其中共青城浩翔是在2016年9月君天恒讯第二次股权转让时进入；福鹏宏祥是在2016年10月第三次股权转让时进入；共青城建融则于2017年6月第五次股权转让时进入。

共青城浩翔成立于2016年8月31日，股东为袁岚和韩乐权。2016年9月，君天恒讯创始人韩乐权以500万元的价格向共青城浩翔转让了10%股权，韩乐权妻子袁岚以4000万元的价格向共青城浩翔转让了80%股权。股权转让完成后，共青城浩翔和韩乐权合计出资5000万元，其中共青城浩翔占出资额的90%。彼时标的公司估值为5000万元。

2016年10月，君天恒讯控股股东共青城浩翔将君天恒讯10%股权以4000万元的价格转让给福鹏宏祥，彼时君天恒讯整体估值达4亿元；而在2017年6月，共青城浩翔将君天恒讯4.0946%的股权以3980万元的价格转让给共青城建融时，当时君天恒讯整体估值高达9.72亿元。

值得注意的是，在6月21日晚间朗科智能披露的重组预案中，交易标的君天恒讯的估值已达10.8亿元。

深交所曾发问询函

由于标的公司短期内估值增值较快，7月4日，朗科智能收到了深交所问询函。深交所要求朗科智能说明标的公司设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源及合法合规性、股权转让原因、股东背景、标的公司当时财务状况、定价依据及估值合理性、股权转让款支付情况、工商变更情况等，并要求朗科智能说明标的公司短期内估值增值较快的原因及合理性，是否涉嫌利益输送。

此外，深交所还提出其他12个问题，就标的公司实控人对标的公司存在大额资金占用、标的公司和大客户之间的关联性问题、以及标的公司经营模式及业绩承诺实现能力等方面表示质疑。

值得注意的是，原本朗科智能应在7月10日前将有关说明材料报送深交所，但截至7月12日，朗科智能尚未回复深交所。

昨日（7月12日），对于主动终止重大资产重组事项的原因，朗科智能董秘办工作人员向《每日经济新闻》记者表示，主要是市场环境发生变化，双方未能达成一致。

至于为何未回复深交所问询函，该工作人员表示，“我们前期已经就重组事项在沟通，一直没有确定下来，后面也就问询函在和深交所沟通，以后也不会回复这个问询函了，因为这个项目已经终止了。”