证监会查处首例自愿性信披违规 宝利国际“报喜不报忧”遭罚

每经记者 许自然 每经编辑 曾艳艳

近日，证监会针对宝利国际（300135.sz）信息披露违法违规案进行了查处。《每日经济新闻》记者注意到，该案为证监会首例对上市公司自愿性信息披露违法违规行为进行处罚的案件。目前，证监会已对该案作出行政处罚。

证监会稽查人员表示，宝利国际存在的重大虚假陈述行为，严重影响股票价格，扰乱市场秩序，及时对该类典型案件进行查处，追究违法分子的法律责任并使之付出沉重代价，适时回应市场的质疑和观望，不仅彰显了监管部门维护市场秩序的决心，更有利于厘清责任边界、强化执法权威、夯实市场基础，符合市场参与各方的共同利益和期望。

“选择性”信披遭重罚

资料显示，宝利国际是一家主营沥青制品产销研的民营上市公司，近两年受国家产业结构调整及传统制造业低迷的影响，业绩出现大幅下滑，企业亟需转型升级。公司董事长、实际控制人周德洪提出，要利用国家大力扶持响应“一带一路”战略，通过“走出去”的方式，完成公司的“二次创业”。

“目的固然正当，但手段却存在不当。”证监会稽查人员表示。记者注意到，本案涉及宝利国际于2015年1月至8月期间发布的5项对外投资公告。此外，宝利国际针对其中2项公告所作出的更正公告也被认定存在虚假陈述。

值得注意的是，因意向性协议不具备合同赖以履行的主要条款，需要后续签订具体协议加以落实，所以通常认为其不具有《合同法》上的约束力，难以认定为《信息披露管理办法》第三十条所规定的“重要合同”，也就不属于需要强制披露相关事项进展的临时报告。宝利国际正是利用这一漏洞，使用新的误导伎俩以达成不法目的。

据证监会稽查人员透露，本案信息披露违法违规行为的特点表现为，与先前公告的积极主动形成鲜明对比的是，宝利国际对公告发布后的不利进展却只字不提。

“经调查发现，公司在涉案期间所公告的投资意向书，其后均未能签订具体协议。不止于此，公司甚至明确终止相关业务，并且不惜以违约方式辞退重金聘请的专业人员。”上述证监会稽查人员补充说道。宝利国际违背先前公告中对相关事项进展及时披露的承诺，隐瞒负面事实，严重侵害了投资者的知情权。

依据《证券法》，证监会决定对宝利国际责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对直接负责的主管人员周德洪给予警告，并处以30万元罚款；对陈永勤等4名其他责任人员给予警告，并分别处以3万元至10万元不等的罚款。

亮剑信披违法违规行为

记者了解到，宝利国际境外子公司的业务经营、人事任免全部由周德洪一人负责，与境内母公司完全隔离。

因此，上市公司董事会对子公司境外经营活动的信息缺乏全面、及时地了解，只能依据周德洪的个人言辞被动作出决策，失去了履行职责的独立性。此外，周德洪还对信息披露的内容、时机进行严格管控，甚至在被立案调查后，以个人名义要求董秘发布存在虚假记载和误导性陈述的更正公告，其违法行为之猖狂，性质之恶劣令人震惊。因此，在此次处罚中，周德洪还被同时施以采取 3 年证券市场禁入措施。

证监会稽查人员表示，对自愿性信息披露违法违规行为的查处，表明了监管机构打击借信息披露之名，行违法违规之实的坚定决心。通过规范信息披露行为，正本清源，从根本上纠正居心不良者对市值管理的歪曲理解，无论是法律强制还是主动自愿，上市公司的信息披露都必须做到言行一致、有始有终。督促上市公司与投资者之间建立良性沟通的机制和通道。

同时，通过对宝利国际实际控制人周德洪给予市场禁入措施，告诫上市公司的决策者们要对法律和市场常存敬畏之心，董事会是“议事厅”不是“一言堂”，任何漠视上市公司法人治理结构，肆意妄为挑战法律权威的行为，必将不容于资本市场，成为市场的流放者。