诚志股份两年前并购“埋坑” 标的停产预亏，业绩补偿还迟迟不履行

每经记者 曾剑 每经编辑 文多

2015年，诚志股份（000990，SZ）揽入司安徽今上显示玻璃有限公司（下简称安徽今上）控股权，意欲拓展平板显示产业链业务。当时，交易对手向上市公司订下丰厚的业绩承诺。然而，业绩承诺期一过，安徽今上便出现了巨大问题。因环保问题，该公司近日遭环保部门停产，预计今年将给诚志股份带来数千万元亏损。此外，围绕2016年的业绩补偿，诚志股份与安徽今上原股东也迟迟未能达成一致。

子公司停产预亏

根据诚志股份7日收盘后公告称，根据《蚌埠市淮上区环境保护局责令停产整治决定书》，公司控股子公司安徽今上存在两项环保物质超标：氟化物和多氯联苯。蚌埠市淮上区环境保护局（以下简称环保局）责令安徽今上停产整治。

资料显示，安徽今上为诚志股份持有75%股权的子公司，公司主要产品为消影等ITO导电玻璃等。2015年，诚志股份耗资3.02亿元，通过股权受让和增资的方式，揽入安徽今上60%股权。2016年6月，诚志股份以9053.35万元增持安徽今上15%股权。合计算来，上市公司累计投入了近4亿元。

2016年度，安徽今上实现净利润为7991.22万元。而上市公司去年整年的净利润只有1.11亿元。随着诚志股份去年末完成对诚志清洁能源的并购，安徽今上对公司的影响力也退居二线。但即便如此，安徽今上的盈利无疑也是公司盈利的重要补充。随着停产的到来，局面突变。

诚志股份表示，鉴于上述环保问题导致安徽今上停产且完成整改时间存在较大的不确定性，对公司经营业绩的影响程度也存在不确定性。经过初步测算，预计安徽今上今年影响归属诚志股份的净利润约亏损4000万元。

由于安徽今上原股东的业绩承诺期限为2015年、2016年。倘若安徽今上亏损最终落定，这几千万业绩窟窿只能由上市公司自己承担。   

原股东迟迟不履行业绩补偿         

除了停产预亏之外，并购安徽今上如今给上市公司带来的另一大烦恼在于：原股东迟迟不履约业绩承诺。

当初收购之时，诚志股份曾与上海今上、曹树龙、张雁夫妇签署《业绩承诺与补偿协议》。曹树龙、张雁夫妇承诺，安徽今上2015年、2016年实现的扣非后归属于母公司的净利润将分别不低于7500万元、1.2亿元。

然而，安徽今上2016年度实现扣非净利润为6483.43万元。鉴于此，上市公司要求上海今上、曹树龙、张雁夫妇按照协议约定补偿7679.90万元。

遗憾的是，承诺虽易，实践却很难。诚志股份在7日下午披露的针对深交所问询的回复函中表示，虽经多次沟通，双方截至目前仍未能对利润补偿达成一致意见，曹树龙、张雁在协议约定期限内未予履行补偿义务。诚志股份同时称，公司将于近日启动业绩补偿的仲裁程序，维护合法权益。

《每日经济新闻》记者发现，2015年被诚志股份收购之时，安徽今上聘请的评估机构中瑞评估预测，安徽今上2015年、2016年实现的净利润分别为3362.17万元、4445.12万元。

令人感到奇怪的是，安徽今上原股东却最终做出了远超上述业绩预测水平的承诺。根据评估报告，评估机构表示：“投资者主要考虑未来安徽今上显示玻璃有限公司未来可以提供给投资者的盈利，因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论”。评估结果为：安徽今上股东全部权益市场价值为3.05亿元，与核实后账面值相比评估增值2.16亿元，增值率为242.02%。显然，原股东作出的业绩承诺对安徽今上估值的提升起到了十分关键的作用。

记者7日曾以投资者身份致电诚志股份，公司证券部人士表示，业绩承诺方可能是觉得不想赔偿那么多。之前对方觉得自己可以完成业绩承诺，愿意进行“业绩对赌”。该人士表示，业绩承诺是白纸黑字，是具有法律效力的，对方必须履行。