弃权票“废掉”土地处置议案 特尔佳回应深交所问询

每经记者 欧阳凯 每经实习编辑 方芳

6月26日，在特尔佳（002213，SZ）2016股东大会的董事会改选上，部分被提名的董事和监事未当选。与此同时，两股东此前就子公司土地处置方案事宜提请股东大会审议，但最终因弃权票占多数而未获通过；同日，特尔佳召开第四届董事会第一次会议上，董事孙伟对选举连松育为公司第四届董事会董事长、公司总经理的两份议案均投出弃权票，此事引来深交所有关公司有无实控人等问询。

7月5日，特尔佳回复称，由于提名董事未超半数，第一大股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称创通嘉里）无法有效控制公司董事会，结合股东持股以及董事会构成情况，公司不存在控股股东以及实控人。此外，特尔佳表示，在处理西安土地事项上，主要股东之间不存在重大分歧。

第一大股东浮亏约1.5亿元

《每日经济新闻》记者了解到，在此前的公司治理上，特尔佳一直处于“无控股股东、无实控人”的状态。此前，特尔佳的第一和第二大股东是自然人张慧民和凌兆蔚，但两人一直在减持。2016年7月，张慧民与创通嘉里签署股份转让协议，将其持有的特尔佳7.28%股权转让给创通嘉里，此后创通嘉里多次增持。

截至2017年6月30日，特尔佳第一大股东为创通嘉里及一致行动人创通投资的智盈9号信托计划，合计持股19.46%。对此，深交所要求披露创通嘉里的股权结构、主营业务、最近一年主要财务指标以及创通嘉里及其一致行动人历次增持股份的资金来源。

根据创通嘉里提供的未经审计的财务报表，截至2016年12月31日，创通嘉里资产总额为7.82亿元，股东权益7.38亿元，营收为0，净利润则为亏损1237.89万元。

截至2017年6月30日，创通嘉里持有特尔佳3000.0913万股，交易金额共计约7.8亿元；智盈9号信托计划持有公司1009.6002万股，交易金额共计约2.46亿元。记者测算，创通嘉里持有特尔佳的平均每股成本约为26元，智盈9号信托计划持有特尔佳的平均每股成本约24.37元。截至7月5日收盘，特尔佳的股价为21.75元，这也意味着，创通嘉里平均每股亏损4.25元，合计浮亏1.27亿元；智盈9号信托计划平均每股亏损2.62元，合计浮亏2645.15万元。创通嘉里和智盈9号信托合计浮亏约1.5亿元。

特尔佳表示，创通嘉里增持资金来源为创通嘉里合伙人投资以及创通嘉里投资人以往来款形式提供的借款，智盈9号信托计划的资金来源为信托资金，该信托计划的委托人为云南国际信托有限公司，认购资金为3亿元。

特尔佳在此前5月发布的股东增持公司股份公告称，创通嘉里及其一致行动人创通投资基于战略性投资公司的目的，在未来12个月内将根据市场情况继续增持公司股份不低于200万股且不高于2300万股。“我们目前还没收到股东增持的具体通知，如果有，我们是会进一步公告的”，特尔佳董秘办相关人士回应《每日经济新闻》记者称。

股东之间是否存分歧？

值得注意的是，股东创通嘉里和前海粤美特此前均就西安子公司土地处置方案事宜提请股东大会审议，但最终因弃权票占出席会议所有股东所持股份的73.3564%而未获通过。

5月19日，特尔佳公告称，拟约定由陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心有偿收储西安子公司旗下一地块的土地使用权，预计约人民币7748万元。特尔佳在回复中披露，前十大股东中，创通嘉里、凌兆蔚、智盈9号单一资金信托均投弃权票，前海粤美特等四大股东未投票，另两大股东投同意票，只有一名股东反对。

创通嘉里弃权的理由是：所获取的资料及信息尚不充分，无法就土地处置方案作出合理判断，希望进一步了解有关西安子公司土地更详细的情况，以便作出更有利于上市公司的决策。

不过投出弃权票的三方均表示，在处理西安土地事项上，与其它股东之间不存在重大分歧。

目前特尔佳董事会有7名董事，其中非独立董事连宗敏、连松育，独立董事孙东升为股东创通嘉里提名，非独立董事靳宏业、独立董事胡春元为股东凌兆蔚提名，非独立董事孙伟、独立董事崔军为前海粤美特提名，虽不存在控制董事会情形，但从董事会构成上看，创通嘉里占到优势。