中电广通突然调整重组 中船重工关联基金退出交易错失“蛋糕”

每经记者 李少婷 每经编辑 陈俊杰

自去年10月中国船舶重工集团公司(以下简称中船重工)入主后，中电广通的（600764，SH）的军工资产重组进度条不断推进，但近日重组方案中的置入部分“陡然生变”。

6月28日，中电广通公告披露，军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称海防基金，中电广通在公告中将该公司简称为军民融合基金）退出交易，其持有的北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称赛思科）29.94%股权不再纳入本次交易的拟购买资产范围。这意味着海防基金错失了重组后的股权溢价蛋糕。

值得注意的是，在海防基金退出前不久，证监会披露了针对中电广通重组方案的反馈意见，就海防基金的股权关联关系等发问，并要求中电广通进一步说明收购未开展具体业务的赛思科的必要性。而中电广通在此次公告中并未披露海防基金退出的具体原因，亦未提及海防基金退出与证监会反馈意见的关系。

就此，《每日经济新闻》记者分别致电中电广通和海防基金，但未能获得明确回应。

海防基金“煮熟鸭子”飞走

按照计划，中电广通本次重大资产重组一方面需要向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）出售资产，另一方面需要向中船重工、海防基金发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称长城电子）100%股权和赛思科29.94%股权。

6月28日，中电广通公告披露，交易对方之一海防基金退出本次交易，海防基金所持的赛思科29.94%股权不再纳入本次交易的拟购买资产范围，本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象也调整为仅为中船重工。

中电广通在公告中援引相关规定解释称，上述交易方案调整不构成重大调整，无需提交公司股东大会审议。但中电广通在公告中并未对海防基金退出的具体原因作出解释，仅表示“结合本次交易的具体情况，并经公司与交易双方友好协商。”

值得一提的是，6月16日，证监会披露了对中电广通重大资产出售及发行股份购买资产申请的反馈意见，意见的第三条主要针对海防基金发问，证监会要求中电广通进一步就海防基金是否与中船重工构成一致行动关系等作出解释。

6月28日,中电广通也披露了对中国证监会反馈意见的回复。公告显示,中船重工直接和间接持有海防基金12.398%的份额，海防基金是中船重工的关联人,但不是中船重工控制的关联人。另外,海防基金和中船重工构成一致行动人关系。

但记者注意到,在2017年4月披露的交易报告书(草案修订稿)中,中电广通在介绍海防基金部分时称，“本次重组交易对方之间不存在一致行动关系。”

海防基金退出的原因是什么？是否与证监会6月16日的反馈意见有关？记者于6月28日下午致电中电广通证券部，对方工作人员表示，“交易是基于双方达成一致的意见，如果双方认为原来交易的条件（有变），或者没有办法达成一致，这个交易可以解除”，而至于在哪方面达不成一致，对方表示并不清楚。记者随后致电海防基金询问退出的具体原因，对方回应称不便透露。

对海防基金而言，退出重组显然是“煮熟的鸭子飞走了”。据中电广通2017年4月披露的交易报告书（草案修订稿），拟发行股份购买资产部分的发行价格为16.12元/股，发行股份数量为659.14万股，而中电广通截至6月28日的收盘价格为33.25元/股。

监管曾关注收购赛思科必要性

海防基金的重要资产即为赛思科29.94%股权，而赛思科的另一股东为中船重工的全资子公司长城电子。

按照此前披露的评估报告，以2016年7月31日为评估基准日，赛思科账面价值为1.54亿元，评估价值3.55亿元，增值率130.85%，与海防基金的交易作价1.06亿元。交易后，赛思科股权将全部纳入中电广通。

证监会在6月16日披露的反馈意见中提出，“赛思科现无知识产权、无行业准入许可”，并要求中电广通进一步解释“赛思科技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业务开展是否存在实质性障碍，及对其持续经营能力的影响。”

据中电广通6月28日披露，赛思科于2016年11月完成工程竣工验收，2017年4月13日取得不动产登记权证，相关前置准备工作完成后即开展业务。赛思科计划的“四个业务方向”包括：军民融合海洋电子产业中心、产品生产制造基地、专业性产品代理、电子信息产业孵化基地。

按照中电广通的表述，赛思科可作为长城电子未来发展的保障。中电广通在公告中表示，在军民融合背景下，长城电子作为国防科工局水下电子装备领域的重点保军企业，面临重要发展契机。赛思科在非北京核心区的地理位置，相较于位于北京核心区的长城电子，不会受到北京市核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本更有优势，具备迅速形成生产能力的基础条件。

而海防基金退出后，中电广通随之放弃赛思科29.94%股权。不过，由于中电广通拟购买的长城电子持有赛思科70.06%股权，为赛思科的控股股东，即使剔除海防基金所持股权，也“不会对长城电子及赛思科的生产经营构成实质性影响，亦不会影响其资产及业务的完整性”。