斥27亿收购标的前突击入股？ 迅游科技总裁：为避融资新规

(每经记者 张健/摄)

每经记者 陈星 每经编辑 张海妮

停牌近半年，拟斥资27亿元收购成都狮之吼科技有限公司（以下简称狮之吼）的迅游科技（300467，SZ），复牌当日（6月26日）股价即跌停。有质疑称，迅游科技实控人之一袁旭“突击入股”狮之吼，涉嫌套取私利。

对此，6月27日迅游科技在成都召开说明会，公司实控人之一、总裁袁旭称，之所以出台上述收购方案，主要是为规避融资新规带来的风险。

《每日经济新闻》记者注意到，说明会现场，有不少是紧急飞到成都参会的券商分析师，他们只为与公司管理层面对面以“一探究竟”。较之收购方案本身，他们更关心27亿元收购来的狮之吼究竟能为上市公司带来多少价值。

为避融资新规

27日15时左右，坐落于成都市软件园的迅游科技办公区突然热闹起来，因为有一场说明会在此召开。

说明会缘起于迅游科技筹划了半年的资产重组。6月25日晚间，迅游科技披露了重大重组修订草案，其拟通过发行股份及支付现金的方式，向鲁锦等11名自然人股东及天宇投资、天成投资等17名机构股东购买狮之吼100%股权，标的作价27亿元。

但公司股票复牌当日，有质疑称，公司总裁、实控人之一袁旭“突击入股”收购标的，涉嫌套取私利。当日，开盘不到10分钟，迅游科技股价即宣告跌停，并持续至收盘。

原来，今年4月20日，鲁锦等25位狮之吼股东与天成投资、天宇投资等5家投资公司共同签署了《股权转让协议》，将其合计持有的狮之吼34.889%股权转让给天成投资、天宇投资等5家投资公司。其中，天成投资的有限合伙人就是袁旭，他持有天成投资99%的合伙份额。

在27日的说明会上，袁旭解释称这系既定的安排。

在今年6月的公告中，迅游科技也曾表示，由于证监会发布并购重组及融资新规，上市公司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，为原方案募集10.8亿元配套资金造成较大压力，故公司将现金购买标的公司现金支付股权比例由40%下调为5.111%，剩余34.889%的股权现金交易对价则以天成投资等五家机构通过受让标的公司原股东股权形式支付给标的公司原股东。

而为了尽快锁定标的公司，狮之吼股东与天成投资等签订协议，将狮之吼34.889%股份转让给后者。今年5月，袁旭拿下天成投资99%股份，并将出资额增至2.21亿元。

袁旭对《每日经济新闻》记者表示，调整收购方案主要是预防融资新规带来的不确定性。“按照新规完全市场化的机制与严苛的锁定条件，逾70亿市值的迅游科技要募集超过15亿资金有一定困难。”袁旭补充道。

袁旭同时强调，狮之吼的估值为27亿元，定价也是27亿元，“没有任何套利空间”。

公司控制权归属受关注

迅游科技收购狮子吼，被喻为“蛇吞象”。外界最关心的是上市公司控制权是否会发生变化。

迅游科技曾表示，本次重组完成后，袁旭及其一致行动人的持股比例将被稀释，公司实控人为加强控制权，参与了此次股权转让。

本次交易前，袁旭及其一致行动人共持有迅游科技36.53%股份，交易后其持股比例降至26.87%，狮之吼实控人鲁锦及其一致行动人持有迅游科技13.82%股权。不过，若袁旭一方未来的一致行动协议解除，鲁锦及其一致行动人将成为公司第一大股东。

对于前述方案的设计，袁旭27日强调，完全未考虑过维护实控权等问题。

迅游科技在回复深交所问询时也表示，袁迅等三人已约定将一致行动协议延期至其首次公开发行股票并上市后届满三年之日。同时，鲁锦承诺在本次交易完成后五年内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，并放弃股权所对应的提名权、提案权等。

有律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，虽然迅游科技此举在资本市场上鲜有先例，但只要经过股东会程序且关联方回避表决，就不涉嫌违规。

值得注意的是，狮之吼在2016年12月时股权转让作价仅为13亿元，而此次估值为27亿元。半年时间，增值14亿元，增值率超100%。

对此，迅游科技表示估值提升主要是由于标的公司股东做出了业绩承诺等。一旦狮之吼方面无法完成业绩承诺，其仍选择以股份而非现金形式进行补偿。

对此，有业内人士认为，股份补偿方式的“含金量”明显不及现金。