控制权之争前景未明 接近爱建集团人士：已对上市公司造成“伤害”

每经记者 孙嘉夏 每经编辑 赵桥

爱建集团的实际控制权之争依旧扑朔迷离，各方仍在博弈。

6月23日，针对广州基金要约收购爱建集团（600643，SH）30%股份一事，有接近爱建集团的知情人士向包括每日经济新闻在内的媒体表示，完全的第三方在没有任何协调的情况下，即对上市公司发起要约收购，这是资本市场第一例，已经对上市公司造成了极大伤害。

该人士称，爱建集团始终与监管部门保持着密切的沟通，希望事件最终能有完满的解决方案。

接近爱建集团知情人士回应质疑

对于此前华豚企业所提交的两份临时提案，并未被完整披露一事，上述接近爱建集团的知情人士向记者表示，上述两份提案内容中缺少客观证据，也没有证明文件，不符合提交上市公司股东大会审议的要求。同时，两份提案间的逻辑关系不明，有可能造成上市公司法人治理结构混乱。

6月16日下午，华豚企业曾向爱建集团送达《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》。在《关于罢免王均金董事职务的议案》中，华豚企业表示，根据媒体有关报道，以及未及时披露要约收购报告书摘要、通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施等，认定王均金已不能胜任董事职务，提议罢免。

针对华豚企业列举的罢免理由中，上市公司未及时披露《要约收购报告书摘要》一事，上述接近爱建集团的知情人士表示，广州基金提供的文件中，缺少要约收购保证金已进入中登公司账户的证明，也没有提供前6个月内幕知情人查询情况说明，“在这样的情况下，上市公司根本无法披露要约收购文件。这些都是必须提供的文件，缺失的话，系统都无法上传。”

对于“通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施”的说法，该知情人士介绍，目前上市公司正在进行的重大资产重组工作，所涉是独立第三方，并没有试图利用此事来增加均瑶集团持股厚度，也可以佐证公司没有利用此事来对抗要约收购的意图。此次进行的重大资产重组对公司未来发展有益，绝非“虚晃一枪”。

各方分歧显著

综合此前爱建集团、广州基金等对上交所有关问询函作出的回复内容来看，双方目前显然存在着不小的分歧。其中之一是有关要约收购是否需要相关监管部门前置审批。

上述接近爱建集团的知情人士认为，这一点应该由监管部门来作出说明。

广州基金一方则表示，以本次要约收购对爱建信托的影响及是否需要前置审批为例，若本次要约收购达到目标收购股份，广州基金将成为爱建集团的控股股东，广州市人民政府将成为爱建集团的实际控制人，但爱建信托本身的股权结构将不会发生变更，爱建集团、上海爱建纺织品有限公司、上海爱建进出口有限公司仍将按现有持股比例持有爱建信托的股权。爱建信托的实际控制人将变更为广州市人民政府，但《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》未明确规定该类事项属于行政审批事项。

广州基金称，因要约收购具有收购结果无法事先确定的特殊性，在本次要约收购的过程中及完成后，广州基金将视要约收购的具体情况，及时与金融主管部门进行沟通，严格按照金融主管部门的要求履行相应程序。

另外，就停牌期间是否可以进行要约收购的问题，上述接近爱建集团的知情人士表示，目前并没有明文就停牌期间是否可以进行要约收购作出具体规定，所以只能从合理性的角度提出，应该是在交易的状态下才能进行要约收购。

广州基金则称，若后续公告《要约收购报告书》后并进入要约期时，爱建集团仍处于停牌状态，在股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续

在接近爱建集团的上述知情人士看来，广州基金难以逾越的另一点，则是同业竞争问题。

目前，爱建集团旗下自身已有投资业务，在此次定增项目上会之前，均瑶集团也已经按要求完成了对集团旗下20余家投资公司的清理。“广州基金也以投资业务为主，在目前的监管环境下，光有‘承诺’，比如承诺若干年内完成清理工作，肯定不行。另一方面，如果广州基金也要处理旗下投资业务，显然需要广州市国资委或广州市政府的同意，那么，他们会不会批准？这也是个问题。”上述知情人士说道。

广州基金则介绍，一方面，公司从事的投资性质及方向大部分与目前爱建集团下属投资业务具有明显的区别，同时，爱建信托的股权投资业务是基于信托法律关系，为投资者提供理财服务的业务，双方在业务监管、运作模式、客户群、账务处理以及所遵循的法律、法规等方面存在显著的差别。但是另一方面，广州基金下属子公司从事的部分投资业务仍与爱建集团下属子公司存在一定的同业竞争或潜在的同业竞争。目前，广州基金已签署相关承诺函，就解决措施和解决期限进行了明确，将在本次要约收购完成股份过户后三年之内，采取包括将公司及下属企业与爱建集团及其控制的公司经营的产生竞争的业务，公司及其控制的公司将以停止经营产生竞争的业务的方式，或以将产生竞争的业务纳入爱建集团经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争在内的多种手段予以解决。

未来走向不明

在双方仍旧呈现博弈状况的当下，爱建集团的实际控制权之争仍显得扑朔迷离。

一方面，上述接近爱建集团的知情人士介绍，均瑶集团受让上海国际集团所持有的爱建集团股权，并最终成为上市公司第一大股东，是上海金融国资改革的重要举措之一，均瑶集团溢价受让股份，也做了巨大的牺牲。

另一方面，在上述知情人士看来，广州基金提出的要约收购虽然高于现时股价，但如从非银行业的角度来看，仍旧缺少一定的吸引力。从上市公司角度而言，仍旧希望能看到公司长远的发展，这也有利于保护中小股东的利益。

“广州基金的基金属性，决定了有退出的压力。”该知情人士认为，如果一旦有任何短期行为，最终受伤害的还是上市公司中小股东。