解密新三板股票发行备案审查 有的仅需六天 有的“拉锯”两年

上周末披露的“全国中小企业股份转让系统股票发行备案材料审查进度表”显示，截至今年6月初，共有377家新三板公司在审。记者发现，有的公司在短短6天之内就获得了股转系统出具的新增股份登记函，但有80家公司停留在发行备案材料审查进度表中已超过3个月，一些企业甚至反复“拉锯”超过两年。“拉锯”企业问题何在？那些快速通过的企业又有何诀窍呢？

股转系统“偏爱”哪类股票发行

按照业务规则，股转系统对挂牌企业的股票发行采取备案制进行管理。企业对外发行募资后，在验资完成后的10个交易日内，应递交相关材料，由审查员进行形式审查，符合标准的，由股转系统出具股份登记函，在完成登记后可进行公开转让。

数据显示，部分三板挂牌企业的增发备案耗时不到20个工作日即通过审查，获得了股转系统出具的新增股份登记函。其中，耗时最短的公司从股转公司收到备案材料到出具新增股份登记函，仅等待了6个工作日。

这些公司的增发备案缘何能一路绿灯呢？记者梳理部分快速获得股转系统批复的增发项目发现，募集资金用途披露详细、发行对象较少且无复杂背景的增发方案，均能较快地通过审查。而经营业绩优异，也是这些公司的共性。

最新一期的备案材料审查进度表显示，2017年5月23日，主营云计算以及运维管理服务的安畅网络在提交备案材料后的第六个工作日，即获得了股转系统出具的新增股份函。安畅网络的发行方案中，募资拟主要用于补充研发费用投入以及海外平台建设（数据中心、骨干网络建设、设备采购），并偿还银行贷款。其中，公司对于研发费用投入的披露具体到了项目人员的工资、服务器及宽带成本等细化门类。

无独有偶，美电贝尔和航宇新材两家公司审核同样仅耗时6个工作日。同为补充流动资金，航宇新材和美电贝尔披露的发行方案，完全符合2016年8月股转系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关要求。从发行对象来看，美电贝尔的唯一发行对象广电运通为公司在册股东，航宇新材的认购对象则是包括以主办券商国泰君安为主的共6名对象。

此外，智蓝生物、志成股份、新生活在内的近10家公司均在提交备案材料申请后的20个工作日内获得股转系统出具的新增股份登记函。其中不得不提的是智蓝生物的审核过程，股转系统于2017年3月1日收到公司的备案材料后，3月10日向公司进行了第一次反馈。智蓝生物仅用了一天即“神速”完成了反馈回复，并在9个工作日内获得了股份登记函。

经记者初步统计，上述在短时间内即获得审核通过的公司均在2016年交出了不俗的营收答卷。其中，志成股份归属公司股东净利润增幅144.84%，航宇新材净利润增幅136.02%，美电贝尔净利润增幅则达到了157.48%。

发行“困难户”凸显两大问题

记者统计发现，目前在审的377家新三板公司中，约80家公司在名单上停留已经超过3个月。其中停留时间最长的是方正证券推荐挂牌的天跃科技，公司2015年4月递交材料，最后一次收到反馈是2015年5月，至今停留在表格中。

与快速获得股份登记函的公司不同，这些反复“拉锯”的企业情况千差万别，但普遍存在两大问题：一是存在一种或多种与业务规则冲突的情况，如存在募集资金用途、连续发行、特殊条款等潜在问题；二是许多企业经营不善。

某券商内部人士向记者表示，他了解的公司是因为违反了股转系统去年8月8日发布的《股票发行问答（三）》，造成备案难以通过。比如在募集资金的使用方面，股转公司在问答中明确，募集资金应用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。同时，募集所得资金亦不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。这就令一些对募集资金“另有想法”的公司左右为难。

此外，针对连续发行中的出现的部分问题，以及对认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资等问题出具的相关规则和解答，也让业务上存在瑕疵的公司在备案过程中举步维艰。

另一方面，记者对80家停留超过三个月的企业统计发现，这80家公司中，有28家公司出现了较大幅度的净利润波动，其中不少公司2016全年营业收入和净利润同比滑坡严重，有一些公司营收情况连续为负。

以2016年9月向股转系统提交备案的ST大卫为例，尽管公司2016年营业收入大幅上涨了648.14%，但其归属股东的净利润却连续两年为负，并且相比2015年下降了303.45%。随后，公司在今年2月份的临时股东大会上通过了终止此次股票发行的议案。有意思的是，ST大卫改聘了会计师事务所，并再次推出了发行方案，发行目的由此前的市场拓展变更为员工股权激励。