李宇嘉：万科股权再造留给公司治理和楼市发展的思考

李宇嘉

6月21日，万科A发布公告称，公司收到深圳地铁关于万科2016年度股东大会增加临时提案的函。经万科董事会审议，同意临时提案提交2016年度股东大会决议。这意味着，高度关注的万科董事会换届尘埃落定。

从深圳地铁提名的名单看，除4名独立董事、1名外部董事外，万科管理层、深圳地铁分别各占3席，整体构成与华润为第一大股东时期的构成相似；另外，一手缔造万科、代表了中国房地产整整一个时代的王石，退出了董事会，完成他在万科职业生涯的完美谢幕，并将接力棒交给郁亮；最后，如预期一样，宝能未进入董事会，留下一个不构成问题的问题——市值数百亿元的资金如何撤出。

万科这份公告，除了传递王石完美谢幕，“股权之争”彻底结束，万科将重回公司正常经营等信号外，还告诉市场，支撑万科成为全球第一大住宅开发企业、树立国内资本市场优秀治理典范、价值情怀兼具的万科原有治理架构，基本得以原封不动地保留和传承。

作为新的第一大股东，深圳地铁就董事会改选表示，将依法依规履行基石股东职责，继续支持万科混合所有制结构，支持万科城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持万科管理团队按照既定战略目标，实施运营和管理，深化“轨道+物业”发展模式，与各方股东共同推动万科长期稳定、健康发展。

王石谢幕在市场意料之中。当“股权之争”处于胶着期间，王石屡屡表示可以退出，特别是强调如果郁亮能代替他成为董事长，他可以辞职。6月21日，王石在个人朋友圈表示，酝酿董事会换届时，已决定不再作为董事被提名，也佐证这一点。对王石主动让贤、顺利完成新老交替，以及其对公司转型及治理、打造职业经理人团队等贡献之溢美之词，近两天充斥在各大媒体，笔者在此无需赘述。

笔者认为，王石退出、董事会重构，对成就伟大公司、百年老店，该如何发挥企业家及管理层组成团队的智力和知识，既是一个标志性事件，也是资本市场改革所面临的挑战，更需各方反思。

万科能成长为全球第一大住宅开发企业，并因其卓越稳定的公司治理和典范而受各方学习和模仿（比如合伙人制度），与其股权机构分散，“大股不控股、支持不干预”，公司实际控制权在管理层的架构有关。

1988年，万科在进行股份制改造时，创始人团队放弃唾手可得的股权，其时尽管有历史局限，但也彰显管理层团队对中国房地产发展和市场化改革浪潮的前瞻性判断，即市场空间越来越大，人和知识的作用越来越大，淡泊利益的企业才能长久。

由于不掌握足够话语权的股份，管理层不存在经营短期化的激励，而是不断拿地、开发和销售，将企业做大并适时向行业下游探索渐进转型路径。由此，万科在过去30多年中能够实现多次转型，从一个地方民营企业脱胎为全球最大开发商，并开始从“住宅投资商”向“城市配套服务商”转型。万科管理层团队在以品牌和信用履行股东信托责任的同时，把培育整个社会价值投资理念贯穿始终，这也是万科成为行业领袖的主要原因之一。

事实上，就在1984年王石开始创业的同一年，柳传志在北京创立联想集团，而在黄海之滨的青岛，张瑞敏将一家濒临倒闭的集体小厂改名海尔……在这一波浪潮中一大批优秀的民营企业成长壮大。

当前，我国处于改革“攻坚期”，而30多年前这批企业的创立者们也到了向新管理层交班的“交接期”，同时企业也迎来“转型期”。企业强则国自强，全球经验显示，少数优秀的大企业往往能成就一个经济强国。

因此，中国经济的转型也迫切需要一批扎实进取、富有文化和价值传承的实体企业及其领袖，成为产业升级的带头人。必须保证，以优越的公司治理架构，激励企业家精神和管理层智力对企业作出最大贡献。

深圳地铁对王石的赞美和董事会改选的表态，以及董事会架构的设置，毫无疑问想传达上述理念。值得注意的是，从万科目前的股权结构以及对宝能的“冷处理”看，外部威胁不在了，但资本市场“一股独大”的简单规则或重回主导。再加上深圳地铁仰仗的“轨道+物业”是极强的政府主导型城市“二次开发”模式、重资产模式，万科在其中的作用更多是发挥低成本开发、快速周转、高溢价变现的能力，助推地铁开发投融资平衡。由此，万科管理层智力资本能发挥多大空间？

目前，房地产进入存量时代，要素简单投入的开发应当被下游（物业、社区、更新、租赁、不动产金融等）价值链挖掘的服务代替，资本的作用理应下降，知识和智慧才是企业和行业最有价值的东西，这也是行业转型和企业做大做强、打造百年老店的命脉。

因此，万科股权结构变更对完善公司是一个巨大的挑战。此外，在漫长的经济转型期中，货币保持稳健、创造低成本环境是大势所趋，作为转型期避险和防御性行业，房地产必然受到更多资本关注，这也是恒大和碧桂园异军突起的原因。

由此，万科原有的经营模式（不拿地王、“三好住宅”、低负债平衡等）不太适应全新的金融经济环境。万科管理层抱住深铁这棵大树，既是对原有经营模式的修正，也是率先占有楼市存量时代重要一席的前瞻之举，看起来是个满意的结局。

但是，万科向“地铁+物业”这个重资产领域转型，意味着房地产行业整体还处在地方政府主导、重资本投入、新房开发的挖掘增量阶段，距离发达国家房地产成熟阶段，即以下游服务贡献绝大部分增加值，还有一定的距离。

（作者为深圳市房地产研究中心研究员）