亿晶光电遭立案调查 缘起未完整披露“易主”协议？

每经记者 吴 凡 每经编辑 陈俊杰

6月21日晚间，亿晶光电公告称收到证监会下发的立案调查通知书，原因是公司涉嫌信息披露违法违规。

尽管证监会并没有披露亿晶光电涉嫌违反信披法规的具体细节，但是《每日经济新闻》记者了解到，在6月20日，亿晶光电曾收到上交所下发的监管函，亿晶光电实控人荀建华存在股权转让事项未如实披露，以及亿晶光电未及时披露其全资孙公司存在重大仲裁事项。

“此次证监会的立案调查，主要是与孙公司存在重大仲裁事项未及时披露有关。”亿晶光电董秘刘党旗告诉记者，可能还涉及其他的情况，而其他的情况具体指的是什么，其表示不清楚。

对此前“守口如瓶”的亿晶光电，这份立案调查通知书应该算不得突如其来；对没有准备的投资者而言，事件后续影响将逐渐显现。

股权转让事项未如实披露

《监管函》中首先提及的是亿晶光电（600537，SH）未如实披露股权转让事项。

今年1月份，亿晶光电曾披露，公司实控人荀建华将持有公司8929万股（占总股本7.59%）作价15亿元转让给深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称勤诚达投资），亿晶光电称，交易后荀建华依然持有公司22.77%的股权，不会导致上市公司实控人变更。

但记者了解到的实际情况却是，在去年底以及今年初，荀建华与勤诚达投资签署相关协议，将2.35亿股公司股份（占公司总股本的20%）转让给勤诚达投资，转让价款为30亿元。

值得注意的是，由于荀建华担任亿晶光电董事长、总经理职务，根据《公司法》的相关规定，每年协议转让股份不得超过自身持股的25%，荀建华无法一次性将自己持有公司20%的股权转让出去。

因此，该股权转让交易分为两期，其中第一期转让的股份为8929万股（占总股本7.59%），对价15亿元；第二期转让的股份为1.46亿股（占总股本的12.41%），对价15亿元。

而如果上述股权转让交易完成，亿晶光电的实控人将变更为古耀明。

事情的进展是，自今年1月份亿晶光电披露了第一期股权转让事项后，对于第二期股权转让相关事项并未进行及时披露。

今年3月17日，荀建华、勤诚达投资签署了《补充协议》，将第二期股份转让价格调整为14亿元，对亿晶光电的经营管理做出了安排；3月23日，双方再次签署《备忘录》，对第一期股份转让价款的支付方式进行了调整。

对于上述情况，《每日经济新闻》记者梳理发现，亿晶光电未对《补充协议》、《备忘录》的内容予以及时公告。

不仅如此，在亿晶光电发布第一期股权转让公告后，监管层也曾多次对亿晶光电进行问询，不过荀建华和勤诚达投资始终对公司控制权问题“守口如瓶”。直到今年5月26日，亿晶光电才在“控股股东可能发生变更的提示性公告”中表示，荀建华早在今年1月份就与勤诚达集团签订了《股份转让协议》，约定荀建华持有公司20%的股份转让给勤诚达投资。

那么，荀建华以及勤诚达投资为何未及时披露相关股权转让公告呢？

在6月1日回复上交所的问询中，亿晶光电表示，第一期转让上市公司7.59%股份这一事实，未有任何一方对此提出异议，然而第二期股权交易则可能存在无法顺利进行的迹象。亿晶光电称，荀建华主观上没有隐瞒交易的恶意，只是考虑到第二期股权交易不确定性很大，为了避免给上市公司股东造成不必要的影响，才没有完整披露整体交易。

“任何协议都存在商议风险和不确定性，风险的大小是由股东知情权得到保障的情况以外的判断。”上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，“决定权由股东自己决定，但是你不能不告诉他。”

未及时披露孙公司涉重大仲裁

《每日经济新闻》记者了解到，造成双方第二期股权转让不确定性的主要原因，是亿晶光电的孙公司存在重大仲裁未及时披露，而这也是刘党旗所提及的亿晶光电此次被立案调查的主要原因。

记者梳理公告发现，亿晶光电于6月13日发布的《详式权益变动报告书》中称，勤诚达投资列出了3条原因，指责荀建华违约。

勤诚达投资首先指出亿晶光电隐瞒仲裁事项。据了解，中国国际经济贸易仲裁委员会于1月25日受理杭锦后旗国电光伏发电有限公司（以下简称杭锦后旗）等提起的，针对亿晶光电全资孙公司“江苏亿晶光电能源有限公司”仲裁反请求 ，涉案金额2.99亿元。而亿晶光电在4月15日才对外披露这一事项，勤诚达投资称，荀建华、亿晶光电未及时披露这一事实，影响了其对上市公司的价值判断，对收购决定构成重大影响。

对此，亿晶光电“火速”做出了回应，亿晶光电称，上市公司并非交易主体，无义务向勤诚达投资单独披露诉讼仲裁事项，是否披露与交易双方的商业判断没有因果关系。亿晶光电认为，其已经履行信息披露义务。

勤诚达投资提出的荀建华违约的第二点理由，是上市公司现金分红金额比例超出约定。

4月21日，亿晶光电董事会审议通过关于2016年度利润分配预案的决议，可分配利润1.85亿元，拟分配股利1.8亿元，荀建华时任董事长。勤诚达投资认为，荀建华违反了《股份转让协议》和《补充协议》中关于促使亿晶光电2016年度现金分红比例不超过30%的约定，也未回避表决，属于可撤销的董事会决议。

而亿晶光电则反驳称，《股份转让协议》和《补充协议》中的分红约定是勤诚达投资、荀建华之间的私下安排，上市公司和董事会无义务对此负责；公司分红事项不属于交易事项，不适用关联交易的回避表决规定，董事会决议不存在可撤销情形。

勤诚达投资认为荀建华违约的第三点，则是勤诚达投资多次致函荀建华，要求双方协商人事安排，而荀建华于6月2日书面表明暂停履行《股份转让协议》项下后续义务。

亿晶光电根据荀建华发来的“说明函”称，勤诚达投资违约在先，在勤诚达投资纠正违约行为之后，荀建华才将合法行使权利。

亿晶光电和勤诚达投资各说各理，那么，未来双方是否能够握手言和？刘党旗重申，这是两个股东之间的问题，上市公司并不清楚。目前，亿晶光电的大股东仍为荀建华，二股东为勤诚达投资。

（实习生张晓庆对本文亦有贡献）

“买家”是谁

连续3年零营收 勤诚达投资收购资金从何而来？

每经记者 欧阳凯 每经编辑 文 多

6月21日晚，亿晶光电（600537，SH）公告称因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查。而梳理亿晶光电过往信息可发现，公司此前曾因控股股东股权转让受到监管机构关注。

作为交易方之一、股权收购方的深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称勤诚达投资），也因此被推向前台。6月22日，《每日经济新闻》记者实地走访了位于深圳万科富春东方大厦的勤诚达集团，但并未有所收获。而从亿晶光电此前披露的信息中，却仍能发现一些有待公司解惑之处。

●是新能源梦还是A股梦？

公示信息显示，勤诚达投资注册资本为1000万元，勤诚达集团持有勤诚达投资100%股份，而勤诚达控股持有勤诚达集团100%股份。目前古耀明持有勤诚达控股99%股份，因此古耀明为勤诚达投资实际控制人。

根据亿晶光电披露的详式权益变动报告书，古耀明拥有香港永久性居民身份，曾任职于深圳市金鹏集团有限公司，1997年创建勤诚达集团，并担任董事长、总经理；2006年创建勤诚达控股，并担任董事长、总经理至今。

《每日经济新闻》记者注意到，目前勤诚达集团以及古耀明控制的核心企业、关联企业的业务大部分为房地产开发、物业管理、建筑施工、城市供水、投资管理、投资咨询等。

对于为何收购亿晶光电股权，勤诚达投资解释称，因看好我国光伏行业的发展前景，希望以本次受让亿晶光电股份交易为契机，进入新能源领域。

不过在今年1月亿晶光电的公告中，勤诚达投资对本次收购还提到：勤诚达投资及其控股股东勤诚达集团均未曾入股A股上市公司，投资入股亿晶光电是其进入中国资本市场的重要战略举措，希望借此契机，正式进入A股市场，拓展勤诚达集团的金融投资业务板块，进一步推动集团的业务发展多元化。

根据此前双方的约定，由于受制于荀建华的上市公司董事身份，每年转让不得超过其所持股份25%，于是各方同意本次股份转让分为两期交割，第一期转让上市公司总股本的7.59%，第二期转让占上市公司总股本的12.41%。

按照双方的约定，如果以第一期转让款总额（以15亿元总价计算，实际内含6.95亿元补偿专款）计算，每股收购价可达16.8元，而亿晶光电2016年12月26日停牌前的股价仅为7.43元/股。这也令市场不少投资者感到不解，如果仅仅是财务投资，勤诚达投资完全可以用较低成本通过二级市场购买亿晶光电股票，为何要高价受让股份？

对此，勤诚达投资在此前回复上交所中只是称，目前暂无对上市公司进行重组等计划。但此次交易可协助荀建华完成补偿义务，且上市公司在获得补偿款后资金实力得到增强。

●二期收购资金来源依旧成谜

根据详式权益报告书披露显示，勤诚达投资连续三年的营收均为0，企业资产负债率高企：2016年、2015年、2014年分别为95.24%、82.16%、82.16%，净利润也较低，2016年、2015年、2014年分别为21490.66元、2570元、亏损91.25元。

对于这样一家高负债的企业，29亿元的收购资金来自哪里？勤诚达投资表示，该等资金均来源于公司的自筹资金。

其中，第一期标的股权（对应目前亿晶光电总股本的7.59%）所需资金15亿元来源于自筹资金，上述款项已全额支付至双方共管账户。其中，9亿元的资金来源于信托贷款。该信托贷款的贷款利率为8.16%，贷款期限为36个月，受托人为大业信托有限责任公司，委托人为广东南粤银行股份有限公司。勤诚达投资拟以所获得的上市公司股份为该信托贷款提供质押担保。同时，勤诚达投资的实控人古耀明、勤诚达控股及其关联公司为本次信托贷款提供了连带责任保证担保。

《每日经济新闻》记者注意到，上述质押担保与此前赵薇拟收购万家文化案例类似，当时龙薇传媒向金融机构的借款近15亿元，称来自于股票质押融资，质押标的为收购的上市公司股份，用还没到手的上市公司股权作为融资质押，此举被外界质疑为“空手套白狼”。

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者，质押标的必须是合法持有的私有财产，在未过户拿到股份时，确实不属于私有财产，不能作为质押标的，但是如果跟信托之间的约定是质押预约，即将来过户后，再进行质押担保，这并不违反法律规定。

对于第二期标的股权转让对价所需资金来源，勤诚达投资则并未作出详细解释，只是表示来源于勤诚达投资的自筹资金。

不过，由于亿晶光电孙公司卷入一场涉案金额达2.988亿元的仲裁案件，勤诚达投资方面认为，荀建华及上市公司未按《上市规则》的要求，及时向信息披露义务人、社会公众如实披露这一事实，这一行为影响了信息披露义务人对上市公司的价值判断，从而对信息披露义务人董事会就本次收购所作出的最终决定构成重大影响。勤诚达投资称，此次权益变动能否按照原协议约定继续进行存在较大的不确定性，此次交易也存在终止的风险。

6月22日，《每日经济新闻》记者曾前往位于深圳万科富春东方大厦的勤诚达集团，一位工作人员对记者表示，目前相关负责人出差不在，会联系相关领导后再联系记者采访。记者尝试联系该集团另一位负责人，向其发送了相关采访问题，但截至发稿，依然未获回应。

七年之痒

亿晶光电“借壳”上市近7年：3次业绩承诺未达标

每经记者 吴凡 每经编辑 文多

6月20日，亿晶光电（600537，SH）公告显示，公司曾收到上交所的“监管工作函”，其中提到，亿晶光电实控人荀建华存在股权转让事项未如实披露。其中提到的转让事宜，即荀建华已与深圳市勤诚达投资管理有限公司（下简称勤诚达投资）签订协议，将其持有的2.35亿股亿晶光电股份（占公司总股本的20%）转让给勤诚达投资。

而在5月初，荀建华已辞去了亿晶光电董事长和总经理一职。这一刻，距荀建华通过“借壳”将常州亿晶光电科技有限公司带进资本市场已过去近7年。从当年信心满满的业绩承诺未实现，到如今转让大部分股权，亿晶光电的遭遇，也折射了光伏行业2010年后的生态。

曾多次业绩承诺未达标

据公司官网显示，常州亿晶光电科技有限公司（下简称常州亿晶）创建于2003年，为亿晶光电全资子公司，也承担了亿晶光电所有的生产、经营活动。

2009年底，常州亿晶“借壳”果蔬农产品加工和销售企业——海通集团，谋求A股上市而名声大噪。当时身为常州亿晶实际控制人的荀建华由此成为了海通集团的实际控制人。根据海通集团当时的公告，亿晶光电近28亿元光伏资产将以资产置换与定向增发相结合的方式，注入上市公司。

海通集团以截至2009年9月30日拥有的除慈溪民生村镇银行600万股股权之外的全部资产及负债（估值约6.98亿元）与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权（估值约28.24亿元）中等值部分进行置换；对于置入资产超过置出资产价值部分（约21.26亿元），海通集团向亿晶光电股东定向发行股份进行购买。

直到2011年底，这桩借壳交易实施完毕，亿晶光电成功上市。2011年12月30日，海通集团正式更名为亿晶光电。

值得注意的是，当时，荀建华等人对亿晶光电2010年至2013年的业绩做出了高额承诺，承诺依次预测净利润为3.04亿元、3.49亿元、3.67亿元和3.39亿元。如不能完成上述业绩承诺，荀建华及其一致行动人将按协议规定，以其持有的股份对上市公司进行补偿。

然而，除了2010年外，其余数年的业绩承诺均未能实现。根据亿晶光电历年年报，2010年，亿晶光电实现净利润7.47亿元，超额完成目标。但之后光伏行业行情转弱，2011年亿晶光电归属于上市公司股东的净利润1.06亿元未达承诺，2012年更是亏损6.89亿元，2013扭亏实现盈利0.69亿元，但仍未实现承诺。

出乎预料的经营状况使得亿晶光电于2013年4月重新变更利润补偿方式，其中包括以股份质押为公司银行借款提供担保；无偿转送股份；延长股份锁定期以及不参与利润分配。

亿晶光电2017年4月7日发布公告称，4月5日，公司已收到荀建华支付的补偿专款共计6.95亿元，荀建华已全额支付了利润补偿款项，其已切实履行利润补偿承诺、对公司的利润补偿义务已履行完毕。而这笔补偿专款就来自于勤诚达投资，根据今年1月荀建华与勤诚达投资的《股权转让协议》，勤诚达投资在支付标的股份的转让款时，将其中的6.95亿元专项用于荀建华对亿晶光电的利润补偿。

另外，值得注意的是，在出售股权之前，荀建华曾大规模减持。2016年11月8日，荀建华通过大宗交易减持了1995万股，占其持有公司股份总数的5.09%，占公司总股本的1.70%，套现1.48亿元；2016年11月15日，荀建华又通过大宗交易减持了1500万股，占其持有公司股份总数的4.03%，占公司总股本的1.28%，套现1.16亿元。据亿晶光电2017年4月29日发布的第一季度报告，荀建华所持股占公司总股本30.36%。

另外，荀建华已于5月9日辞去了亿晶光电董事长和总经理一职。另外，在荀建华辞职之后，亿晶光电的董事吴立忠、独立董事孙荣贵递交了书面辞职报告，监事安全长也提出辞职。

光伏行业大环境不佳

除了2011~2013年未达到业绩承诺，亿晶光电身处的光伏行业，在今年一季度的表现也不那么出彩。

亿晶光电2017年第一季度报告显示，截至2017年3月31日，公司第一季度净利润为938万元，与上年同期相比下跌了89.96%。而作为国内光伏行业的巨头，英利2017年第一季度净亏损1.844亿元。

厦门大学中国能源政策研究院院长林伯强告诉《每日经济新闻》记者：“光伏行业成本降低很快，但现在中国电力大过剩，光伏行业本身的问题是它设备过剩，而且下游离市场太远，导致它利用小时低，这就导致整个行当比较差。”

根据wind数据，A股市场上，光伏设备企业共有18家，主要包括中利集团、隆基股份、协鑫集成、东方日升、太阳能等。其中，6家公司2017年第一季度净利润呈亏损状态，*ST海润亏损2.84亿元，中利集团净利润亏损2.51亿元。不过，去年光伏行业的“黑马”隆基股份，在2017年第一季度依然实现4.4亿元净利润，同比增长65.2%。

林伯强表示：“对于这些做设备的企业来说，现在关键就是市场在哪里，卖给谁？这是他们最大的问题。”

孙公司正身陷仲裁案

除了被立案调查，亿晶光电的全资孙公司目前正身陷一起仲裁案件。

2017年4月15日，亿晶光电发布的《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》称，2016年11月，其全资孙公司亿晶光电能源有限公司与四川瑞意建筑工程有限公司，就杭锦后旗国光伏发电有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司拖欠承包款1.25亿元发起仲裁。但是，2017年1月11日，被申请人之一提出了仲裁反请求，称亿晶能源和瑞意公司存在工期严重迟延、项目发电量严重不达标等问题，请求赔偿费用共计近3亿元。目前该仲裁案尚处于举证阶段，尚未开庭审理。

亿晶光电并未在第一期股份转让前告知勤诚达，对此，亿晶光电发布澄清公告，称上市公司并非荀建华与勤诚达本次股份转让的交易主体，无义务向勤诚达单独披露诉讼仲裁事项，是否披露与交易双方的商业判断没有因果关系。

（实习生张晓庆对本文亦有贡献）