凯迪生态涉嫌违反重组承诺遭问询 董秘：主要因股权质押问题

每经记者 吴治邦 每经编辑 赵桥

6月19日，深交所向凯迪生态（000939，SZ）发出问询函，主要围绕公司披露的《关于收购洋浦长江投资有限公司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权的公告》。

问询函称，在公司2015年6月18日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的公告》、2015年7月31日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中，凯迪生态控股股东阳光凯迪承诺本次交易完成后，公司及控制的其他企业不存在与凯迪电力（当时证券名）目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。深交所要求凯迪生态说明控股股东阳光凯迪是否违反上述重组时的承诺。

值得一提的是，这是在去年被监管部门查出隐瞒公司关联方身份后，凯迪生态在2015年重大资产重组中再一次曝出违规细节。

重组半年内仍存同业竞争

2015年7月31日，凯迪生态披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，并同时发出《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》。

凯迪生态控股股东阳光凯迪做出以下承诺：

一、交易完成后，公司及公司控制的其他企业不存在与凯迪生态目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务；

二、交易完成后，公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪生态相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪生态的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；

三、公司及公司控制的其他企业今后不会授权凯迪生态的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。

然而，按照2017年6月15日凯迪生态披露的《关于收购洋浦长江投资有限公司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权的公告》，交易对手洋浦长江在2016年2月、2016年3月才向阳光凯迪取得上述两家公司的股权，此前均为阳光凯迪所控制。

工商资料显示，洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司分别成立于2011年5月25日和2012年3年15日，原本都是凯迪生态控股股东的子公司。两家公司均为生物质发电，与凯迪生态为同业关系。

这也意味着，在凯迪生态完成上述资产重组之后，阳光凯迪并未履行公司及公司控制的其他企业不存在与凯迪生态目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务的承诺。

直到2016年，阳光凯迪才通过股权转让的形式来消除同业竞争的问题，而这一举措距离2015年重大资产重组的交割日已经逾半年。

董秘称主要因股权质押问题

《每日经济新闻》记者注意到，上述股权收购事项已经引起了投资者及监管部门的极大关注，从多方面迹象来看，控股股东阳光凯迪在重组事中、事后隐瞒了旗下的两家生物质电厂。

对此，凯迪生态董秘孙燕萍告诉记者：“当时没有将上述两家公司注入上市公司的原因是，两家公司与中国进出口银行有个股权质押，在重组的过程里一直没有协调下来，产权方面存在瑕疵。后来，控股股东正是为了消除同业竞争的关系，才转让给洋浦长江。”

从两家公司的交易价格来看，洪雅凯迪绿色能源开发有限公司与松桃凯迪绿色能源开发有限公司为洋浦长江于2016年以1.62亿元的价格买入，而卖给上市公司凯迪生态的价格却为1.18亿元。意味着，在一年多的时间里，洋浦长江出现了约4400万元的交易亏损。

孙燕萍对此表示：“洋浦长江主要是经营不太理想，所以选择低价出售。而上市公司又有这样的资源来改善经营效益，所以就接了下来。”

此外，按照收购协议的内容，在股权转让协议签署三个工作日内，凯迪生态支付洋浦长江交易价格30%的转让价款。但工商资料显示，两家公司均被洋浦长江质押给了中民国际融资租赁股份有限公司，且没有解除质押的记录，凯迪生态的公告也并未提到上述信息。

那么，是否又因股权质押问题而导致收购失败？孙燕萍表示，“这个提醒得非常好，会马上进行关注并查询。”