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    重组时为业绩承诺打肿的脸,补偿时岂能随意消肿?

    每日经济新闻 2017-06-20 22:43

    每经编辑 曹中铭    

    曹中铭

    2014年、2015年上市公司并购重组开展得如火如荼,如今其“后遗症”亦不断出现,其中最突出的表现即为业绩承诺不达标现象呈现逐年增长的态势。

    据Wind统计数据显示,在2014年、2015年与2016年已公布的上市公司并购案例中,业绩承诺未完成的分别有45项、60项和135项。毫无疑问,业绩承诺不达标已成并购重组的一大硬伤。

    与此前新股发行出现高发行价格、高发行市盈率与高超募的“三高”现象一样,上市公司并购重组亦有高业绩承诺、高估值与高溢价的并购“三高”。

    作为标的资产方,显然都希望自己的资产能够“豆腐”卖出“肉价”。不过,高估值与高溢价必须有高业绩承诺作为支撑。这本无可厚非,但问题则在于,某些标的资产的盈利能力欠佳,无法企及较高的业绩承诺,却也要“打肿脸充胖子”,继而导致了业绩承诺不达标现象的发生。

    “三高”并购的一大副产品即为产生巨额的商誉。资料表明,截至2016年末,A股市场上市公司的商誉总值已突破9200亿元,占其2016年净利润总额的比例达36.8%。如果重组方业绩不达标,上市公司须为此计提商誉减值准备,进而吞噬其净利润,甚至会放大上市公司的亏损。因此,商誉在上市公司2016年度净利润中占比如此之高,背后的风险是不言而喻的。

    对于上市公司的并购重组而言,如果重组方在承诺期限内业绩能够达标,那么就不会涉及到补偿的问题。但现实是,上市公司并购重组业绩承诺不达标正呈现出增长的态势。

    如果是有能力的重组方,其业绩补偿或不存在任何问题。但如果重组方没有补偿能力,或者重组方采取多种方式抗拒补偿,那么就会引发各种问题,像金利科技当年的重组,就因补偿问题引发了诉讼。

    还有的重组方,为了规避业绩不达标的补偿问题,欲采取回购资产的方式逃避补偿。吉艾科技即是如此。2015年5月,吉艾科技以8亿元收购郭仁祥、宋新军、郭冬梅三人手中持有的安埔胜利100%股权。同时,安埔胜利原股东承诺2015年至2017年实现的净利润分别不低于9443.55万元、1.08亿元和1.19亿元。

    但2016年安埔胜利全年净利润完成率仅为29.57%,2015年至2016年度合计净利润完成率为63.15%。为此,吉艾科技计提商誉减值损失3.29亿元,导致2016年亏损放大至4.39亿元。

    由于油价持续低迷,2017年安埔胜利完成承诺的可能性很小,上市公司方面欲向重组方出售安埔胜利股权,对价同样为8亿元。其中,1.86亿元用于填补业绩承诺缺口,6.14亿元用于购买标的资产。

    如果该交易完成,虽然“名义”上是上市公司在出售资产,但本质上却是重组方在“回购”当初的重组标的。出现类似现象的上市公司还有天神娱乐。其当初高溢价收购进来的资产,因业绩不达标,如今又欲作价22.15亿元投资原出售方的旗下公司,且该重组标的将不再纳入天神娱乐的报表。那么,今后的资产计提减值与业绩补偿都将存在变数。

    但根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》,业绩补偿承诺是重组方案的重要组成部分,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。

    因此,对于业绩不达标时,重组方欲回购标的资产的行为,明显是违反上述规定的。而且,重组方作出的承诺,如果能够随意被改变或不执行,那重组方的诚信又在哪里?市场的诚信又在哪里?

    进一步讲,如果重组承诺都可不履行,如果业绩不达标时都可实施回购,重组的严肃性将无从谈起,对重组方也将毫无约束力可言。资本玩家就可将并购重组玩弄于股掌之间,而受伤害的将是上市公司、投资者与中国资本市场。

    因此,对于并购重组中回购不达标资产,以规避履行业绩承诺的行为,我们应坚决说“不”。而且,既然重组方当初享受了高溢价,那么履行承诺也是应有之义,这是市场公平原则的另一种体现。

    (作者为财经时评人)

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