史上首例：天际数字年报披露38天后审计意见变“非标”

每经记者 张祎 宋戈 每经编辑 曾艳艳

新三板挂牌公司天际数字（831478,OC）前脚入选创新层，后脚就被曝出2016年财报未经会计师事务所审定。天际数字6月7日发布了包含年报更正在内的多份公告，其中最令人吃惊的是，会计师事务所出具审计报告的时间，距离公司年报正式披露已经过去了38天，而且审计结论竟然从彼时的“标准无保留意见”变成了此时的“保留意见”。

公众公司年报披露之后，会计师事务所才出具审计报告，且审计意见变为“非标”，与之前披露类型大相径庭，这在资本市场上真是闻所未闻的怪事。《每日经济新闻》记者对比多起更正审计意见的案例，并咨询数位律师、注册会计师、券商等专业人士，发现天际数字这起案例堪称资本市场首例。

审计意见突然“变脸”年报31处内容更正

北京天际数字技术股份公司（证券简称：天际数字）是一家以三维技术为核心的建筑信息可视化服务提供商，2014年12月挂牌新三板。2016年，天际数字成为首批创新层企业。2017年4月28日，公司发布2016年年报。

年报显示，公司2016年实现营业收入1.25亿元，同比增长88.85%；亏损92.57万元，同比下滑107.84%。在年报中，天际数字称，聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华）已经对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。

5月30日，天际数字出现在2017年创新层最终名单之中，成为628家保层成功的挂牌公司之一。然而，在年报发布38天后，这家两度入选创新层的新三板“绩优生”却突然遭遇主办券商东北证券“发难”。

6月5日，东北证券发布风险提示称，经核查，天际数字在4月28日披露的2016年年报引用的财务数据尚未经瑞华审定，公司因此可能存在重大不确定性事项。同一天，天际数字宣布停牌。

沉默一天之后，6月7日，天际数字发布了包含年报更正在内的多份公告。《每日经济新闻》记者注意到，天际数字对2016年年报中归属于挂牌公司股东扣非净利润、基本每股收益、现金流、客户销售占比等31处内容进行了更正。

更令人吃惊的是，年报更正之后，天际数字年报中的财务报告审计意见类型呈现出180度大逆转。更正后的年报审计报告部分，审计意见已经从原来披露的“标准无保留意见”变为了“保留意见”。

在天际数字对年报审计意见做出变更的同时，一份来自瑞华向股转报送的《关于北京天际数字技术股份公司2016年度财务报告非标审计意见的专项说明》文件也被公开披露，与天际数字年报更正后的审计报告内容完全一致。

该文件显示，瑞华接受委托对天际数字2016年度财务报表进行审计，但是，是在2017年6月5日才出具保留意见的审计报告。那么，天际数字4月末发布的年报中，那份“标准无保留意见”的审计报告究竟从何而来？

《每日经济新闻》记者致电天际数字董秘许小艳，她说：“从目前情况看，（年报）披露程序上的确有些瑕疵。”对于主办券商指出的4月28日所披露年报中财务数据未经会计师事务所审定一事，许小艳坦言，“从最后的一个证据上来说，应该算是属实吧。”

搭末班车赶考创新层

虽然天际数字更正了年报内容，但是由于审计意见变更，天际数字可能将面临巨大的麻烦。

东北证券6月7日再发风险提示称，瑞华对天际数字出具了保留意见审计报告，与公司此前年报中披露的审计报告类型不一致，公司存在因信息披露违规被采取自律监管措施等风险，同时存在被调整出创新层的风险。

上述提示，不但意味着天际数字可能将遭监管处罚，同时也揭示出一份“标准无保留意见”的审计报告，对于创新层企业而言何等重要。

根据分层管理办法中的相关规定，挂牌公司若要维持创新层资格，其中有一个条件就是需要在会计年度结束之日起，4个月内编制并披露年度报告；并且最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

记者注意到一个细节，天际数字2016年年报披露的时间是2017年4月28日，已经比预约披露的4月25日延期了3天。根据分层管理相关办法的规定，没有在4月底按期披露年报的企业，将失去参选本届创新层的资格。今年4月29日、4月30日是周末，4月28日是4月份最后一个工作日，可以说，天际数字是踩着点搭上了“赶考”创新层的末班车。

2017年以来，新三板改革预期不断升温，市场对差异化管理制度寄予厚望。在政策红利的召唤下，创新层资格对挂牌公司具有较强的吸引力。可是现在来看，仅凭瑞华最终给出的“保留意见”这一点，天际数字已不再具备维持创新层的必要条件。

不但券商认为公司存在被调整出创新层的风险，就连公司自己也意识到了这一点，许小艳对记者坦言，“我们创新层这个（资格）有可能不一定了。”

商誉减值测试触发非标意见

瑞华为什么给天际数字出示审计“红牌”呢？《每日经济新闻》记者注意到，导致保留意见的事项主要涉及天际数字收购资产的商誉减值问题。

天际数字在2015、2016两年间收购了五家公司，分别是深圳市圳弋戈软件有限公司、杭州博凡数码影像设计有限公司、济南聚尚文化传播有限公司、广州天翌云信息科技有限公司和天津滨海规划建筑设计有限公司。公开资料显示，天际数字在投资收购时，这五家公司形成的商誉账面原值分别为309.83万元、12.65万元、22.44万元、279.62万元、737.91万元，合计总额1362.45万元。

瑞华在6月5日出具的专项说明中也提到了这笔商誉。瑞华声称，由于天际数字未能提供商誉减值测试未来现金流量折现模型中使用的数据参数，无法实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据证明商誉不存在减值情况，因此对天际数字公司2016年度财务报告出具保留意见。

针对瑞华的说明，天际数字董事会亦作出回应，称公司进行了期末商誉减值测试，结论认为并购重组和投资的各公司净资产公允价值没有低于投资成本，因而无需计提商誉减值。公司董事会在说明中还称，公司进行了减值测试并提供了专项评估报告及相关说明，但会计师认为无法获取充分、适当的审计证据。许小艳也对记者表示，瑞华当时要求公司做商誉减值测试，公司提供了盈利预测表、折现率等相关说明，并让审计机构和评估机构之间进行了对接。

“商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。从某种意义上来讲，商誉是眼光，是并购方乐意花超出企业可辨认价值的资金去购买一个公司的未来。根据企业会计准则的规定，企业及其聘请的会计师每年需要对商誉进行减值测试。毕竟随着时间的推移，导致商誉形成的因素可能发生变化。”中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、注册会计师王乐刚表示。

“在商誉减值测试中，企业应配合提供影响商誉价值的因素。”王乐刚进一步解释，审计过程中会计师可以采取单独进行减值测试、参考评估机构的评估结果、聘请行业专家给出意见等多种方式。评估报告并不能作为注册会计师做出职业判断的唯一依据，如果评估机构的评估结果不被注册会计师认可，注册会计师也应当采取其他减值测试手段。同时，减值测试作为企业会计准则的一部分，包含了会计责任和审计责任，即企业会计机构和审计机构互相独立的职业判断，二者的责任不可相互替代。

虽然在商誉减值事项上曾存有不同看法，但对于瑞华给出的最终审计意见，天际数字董事会公告称“表示理解”，并将该意见记录入更正后的年报中。截至记者发稿时，存有被监管处罚和降层之忧的天际数字仍在停牌中，暂时没有披露更多相关公告。许小艳告诉《每日经济新闻》记者，事件经过已向股转汇报并提交了相关资料，主办券商正在进行核查，待股转对该事有明确定论后，公司将对外做进一步说明。

天际数字年报“变脸”真相：4月28日审计意见涉嫌伪造

每经记者 张祎 每经编辑 曾艳艳

年报发布38天后，又一份带有保留意见的审计报告横空出世，天际数字（831478,OC）的财务报告不但遭遇审计意见“变脸”，还被主办券商曝出财务数据未经会计师事务所审定。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）在报送给股转的专项说明中称，对天际数字出具保留意见的审计报告是在2017年6月5日出具，那么,天际数字4月28日披露的年报中那一份“标准无保留意见”的审计报告从何而来？

另外，从4月28日天际数字年报向公众披露，到6月5日瑞华以专项声明的形式强调审计结论，前后整整一个多月，期间还经历了新三板重新调层这样的重大事件，为什么瑞华一直沉默不语？难道入场审计的人员没有看到公开披露的年报？

《每日经济新闻》记者采访了当事双方——瑞华相关工作人员和天际数字董秘许小艳，就审计报告的出具经过展开深入调查。

瑞华：只在6月5日出具过审计报告

带着种种疑问，记者多次拨打瑞华会计师事务所的公开电话，一再表明采访意图，瑞华业务部门相关工作人员最终对采访进行了回应。

瑞华工作人员表示，对天际数字的审计是按照事务所的内控和审计流程严格执行的，“对于审计报告的出具流程，包括质量、复核，所里有严格的规定，没有所里的批准，（审计报告）是出不去的。”该工作人员向记者确认，瑞华前后只出具了一份有关天际数字2016年财务报表的审计报告，出具时间是6月5日，在这之前没有出具过任何具有法律效应的报告。

但是，天际数字4月28日披露的那份带有瑞华会计师事务所文件编号的审计报告是从何而来呢？对于记者的疑问，上述工作人员表示不清楚，更多的情况应该问挂牌公司。瑞华工作人员一再向记者强调，所里对审计报告有严格的流程。当记者进一步询问具体操作过程时，该名工作人员却不愿多说。

有关审计报告的出具流程，记者咨询了多位注册会计师，他们的表述基本一致：先是经过现场审计，得出审计报告初稿；再经过项目经理、部门经理、审计机构的主任会计师或专职的复核机构或复核人员，对审计工作底稿进行三级复核，给出审计意见，就这些意见与客户进行沟通；然后会计师事务所出具审计报告，企业年度财务报告则依据审计报告进行披露。

“真正具有法律效应的，肯定是正式版本的审计报告。即使会计师事务所出具了初稿，但是在初稿中不作等同定稿之类的特别说明，就不能成为公司对外信息披露的依据。”四川明炬律师事务所合伙人律师罗巧介绍，正式的审计报告不但有注册会计师的署名、会计师事务所的盖章，还有审计报告的出具日期。

记者发现，自天际数字挂牌之日起，瑞华一直为为该公司提供审计服务。瑞华的专项说明中记载，天际数字2016年年报审计项目组的签字注册会计师是栾国保和李华尧。

公开资料显示，栾国保于2002年取得注册会计师执业证书，来到瑞华之前，先后在利安达会计师事务所以及中瑞岳华会计师事务所工作；他本人也是天际数字挂牌时和2015年年报审计的签字注册会计师。而李华尧则是第一次从事天际数字财务报告的相关审计工作。记者曾提出希望能联系具体经办人员，以了解更多事件详情，但是，瑞华工作人员表示不方便对接，在此事上瑞华会对监管机构或者公众作出相关说明。

那份未经审定的审计报告在天际数字披露的年报上“趴”了一个多月，期间公司还在这份审计报告的“掩护”下入选了创新层。记者提出为什么瑞华直到近日才公开发声？瑞华工作人员对此称，该问题以挂牌公司公告为准。当记者表示挂牌公司对该问题并未做说明时，瑞华工作人员则表示，其中可能涉及信息披露的相关规定。

天际数字：券商说法属实

从公开资料来看，天际数字财会人员的业务能力是比较强的。公司的财务总监张斌拥有中级会计师职称、注册会计师职业资格，在2015年9月进入该公司担任财务经理之前，不但在多家企业从事过财务管理工作，还至少在三家会计师事务所里担任过重要职位，审计师、审计经理、项目经理、质控部主任等岗位均有涉足。

而公司董秘许小艳也有着多年的财务经验，其履历显示，从2000年8月起，许小艳就一直从事财务工作，先后在多家公司担任过出纳、审计部会计、办公室主任等职务；2008年7月她加入天际数字，先后任办公室主任兼会计、部门经理、综合管理部主任，公司挂牌时持有公司6.40%的股权，此后任公司董事、董秘至今。

既然相关工作人员业务能力不错而且工作经验丰富，为什么会发生财务数据未经会所审定这种事情呢？对此，记者（以下简称“NBD”）致电天际数字董秘许小艳(以下简称“许”)，对方向记者介绍了部分情况，但是对一些关键信息，语焉不详，只是称事件经过有些复杂，已经将相关材料提供给了股转，待股转做出明确定论之后，再统一对外做说明。

NBD：主办券商说年报中的财务数据是没有经过审定的？

许：他们发的提示公告是这个样子的，我们也没有办法去说什么。

NBD:主办券商的说法是不是属实呢？

许：从最后的一个证据上来说，应该算是属实吧。但我们不可能说是未经审计，我们肯定瑞华是进场待了很久的。

NBD：年报披露之前瑞华已经进场了？

许：那肯定，我们是去年10月份进行的预审计。

NBD：审计工作离场是什么呢？

许：应该是4月20日左右离场。

NBD：审计报告是什么时候出的呢？

许：现在我们发的那一份是他（指瑞华）给我们出的一份审计报告，现在是保留意见的。但是，在当时那个时点，这些东西，包括经过，也是有牵扯的。

NBD：“牵扯”是什么意思？

许：就是说有这样的一个变化，整个的经过有点复杂。股转也给我们提了这样的一些问题，让我们来做说明，让券商做核查。我们也向股转提交了材料，等股转看完这些材料，他们有一个说法定论的时候，我们才能统一对外做一个说明。

NBD：6月7日，公司对多处财务数据进行更正，这个更正是依照瑞华的审计报告来进行更正的吗？

许：不是的。对于财务数据，我们基本没做什么更正。在披露年报的时候，在年报的描述部分，有些比例当时算错了，数据本身没有改变。只是说对商誉减值这一块，会计师做了一个保留，在非标意见专项说明里面，他说的也比较清楚，我们董事会也进行了一个说明。

NBD：瑞华在场审计的时候，对商誉减值这个问题有沟通过吗？

许：当时在场的时候，他们当时要求我们企业来做商誉减值测试，包括盈利预测表这些的，我们是有提供，并且提供了折现率这些说明。后来呢，他还要求我们聘请专业的评估机构来做这个。我们也做了，还出具了专项的评估报告，我们董事会的说明里都写了。

NBD：为什么说你们没有提供相应的数据参数依据？

许：这个可能是会计师的一个职业判断。具体呢，评估我也不是太懂，当时还让他们两个进行了一个对接。

NBD：当时，你们是觉得你们已经做到位了？

许：对，因为我们聘请的评估机构也是有资质的，人家也有人家的专业判断。

NBD：对这份评估报告，瑞华是否认可呢？

许：他们肯定会用自己的方式对这份报告进行复核也好什么也好，他们可能也有自己的想法吧。

NBD：此次事件与当时比较赶时间是否有关系？

许：的确也是比较赶。因为2016年我们的核算主体一下子增加到了15个，从工作量上来说也比较大。我们当时披露的时候，预约的是25号，后来也是因为时间的问题，延期到了28号。从目前情况看，披露程序上的确有些瑕疵吧。

天际数字所称的披露程序“瑕疵”，最终导致了主办券商作出了“财务数据未经会计师事务所审定”的判断。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》中第十三条规定，挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。记者注意到，券商在风险提示中使用的是“审定”一词。

“股转的相关规定显然指的是需要一个审计结果，券商对‘审定’一词的使用，相当于将股转对审计结果的要求做了书面意义上的解释。公司年度财务报告披露时没有取得会计师事务所的审计报告已经是不争的事实。”中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、注册会计师王乐刚指出，从事后会计师事务所出具的审计报告看，公司年度财务报告明显没有得到会计师事务所审计结果的支持，违反了信息披露的相关规定。

律师：年报后买入的投资者可索赔

从挂牌公司、会所、督导券商三方的说法来看，目前事实已经比较清楚了：其一，瑞华只在6月5日出具了一份审计报告，天际数字4月28日披露的经审计的财务报告不属实；其二，瑞华的审计意见是“非标”，天际数字4月28日披露的年报“标准无保留”审计意见涉嫌伪造；其三，天际数字年报向全社会公开披露，投资者依据年报做出判断并持续交易一个多月，瑞华均保持沉默，没有就年报的虚假问题向公众澄清。

上海明伦律师事务所王智斌律师认为，天际数字在4月28日披露的年报涉嫌构成虚假记载与误导性陈述，而且性质严重。王智斌表示，本来不存在的事情，披露出来就是虚假记载。年报没有经过审定，而公司给出了经过审定等类似陈述，可能会对投资者产生误导，使他们误认为财务数据有公信力，属于综合性的虚假陈述，但是最终性质还是需要监管部门来进行认定。

记者发现，2014年底登陆新三板时，天际数字仅有6名股东。挂牌不到半年，也就是2015年4月28日，天际数字的股票交易方式变更为做市转让，此后股东人数稳步增长。另外，挂牌后天际数字进行了三次定向增发，引入多位外部股东，其中既有投资机构及基金，也有做市商和自然人，合计募集资金逾9000万元。截至2016年底，公司股东数量已达到103户。

截至6月7日，天际数字共有9家做市商。虽然是做市转让，但天际数字平日里交易并不算活跃，大部分时间的日交易金额在几万元至几十万元徘徊，有时一天仅成交几千元。但是今年以来，天际数字的股票交易多次呈现放量，有14个交易日的日成交金额在100万元以上，甚至其中8个交易日突破了300万元。就在公司年报披露前一天，天际数字股票再次放量，当日成交逾200万股，成交金额达558.8万元，并走出了3.32%的涨幅。

虽然董秘许小艳强调公司经营不会受到“审计变脸”事件的影响，但有投资者分析，市场对突发事件非常敏感，无论最终是被处罚，还是失去创新层资格，都属于利空消息，对于做市转让的天际数字来说，复牌后股价遭受冲击将是大概率事件。股价一旦下跌，首当其冲的自然是公司股东。

从2017年4月28日披露年报，到6月6日因重大事项停牌，天际数字共经历了21个交易日，期间累计成交超300万股，成交金额883万元，换手率超9%。王智斌律师表示，虚假陈述误导持续期间，买入该公司股票的投资者遭遇损失可以主张公司进行补偿。主板市场这类案件比较多，审理上也较为成熟。

但是在流动性不强的新三板，投资者主张权利或有些许障碍，其中最大的原因是损失较难评估。王智斌表示，新三板换手率不高，如果按照A股市场以换手率计算基准日的方法来评估损失的话，可能需要持续相当长一段时间，才能计算出投资者的损失，而且此前新三板没有此类案例作为参考。

四川明炬律师事务所合伙人律师罗巧也表达了类似观点，“虽然投资者有权利要求公司以及对公司处于支配地位的控股股东赔偿损失，但实际损失不容易评估，从操作层面上说比较复杂。另外，赔偿的前提是直接因果关系，以及有直接损失。”

值得一提的是，天际数字披露年报后持续交易了一个多月，瑞华在此期间没有就年报的审计问题及时向公众澄清。瑞华是否也存在失职呢？对此，罗巧认为，承揽新三板审计业务的会计师事务所应该清楚年报披露的时间节点，如果瑞华在没有及时出具审计报告的情况下，“知道”或者“应当知道”天际数字在年报中披露了一份未经审定的财务报告，却没有及时向主办券商或者监管部门进行汇报，确有失职之处。

此外，对披露信息负有审核义务的主办券商恐怕也不能免责。“但是，责任认定需要建立在事实基础之上，最终监管层会对事件中各方做出怎样的处理，只有等待调查结果清晰后才能有定论。”罗巧补充说。