业绩承诺差4200万需补偿1.6亿 原股东曲线收回天神娱乐重组标的

每经实习记者 苏杰德 每经记者 岳琦 每经编辑 宋思艰

一家2016年业绩未达承诺值的公司，其控制权最后回到原实控人手中。这葫芦里到底卖的什么药？

6月17日，天神娱乐（002354.SZ）公告称，2015年收购的互联网广告公司Avazu Inc（以下简称Avazu），2016年实际扣非后净利润较承诺数据相差4203.15万元，根据相关协议，业绩承诺方应支付1.6亿元补偿金。

巧合的是，就在该公告前4天，天神娱乐公告称，拟以Avazu全部股权作价22.15亿元投资海外移动App开发与运营商DotC United Inc（以下简称DotC），并取得DotC公司30.58%股权。此后，Avazu将不再纳入天神娱乐报表。

有意思的是，DotC实控人为石一，即Avazu的原实控人。

收购标的2016业绩不达预期

6月17日，天神娱乐公告称，重大资产重组购买资产Avazu和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称上海麦橙）业绩不达预期，2016年度，两公司合计实现的扣非后归属于公司普通股股东的净利润为1.35亿元。其中，Avazu的实际业绩为1.37亿元；上海麦橙实际业绩为-254.89万元。

两公司实际业绩与承诺的合计差额为4203.15万元。根据此前相关协议和各方协商，全部业绩补偿由上海集观投资中心（以下简称上海集观）向天神娱乐进行补偿，补偿总金额1.6亿元。

2015年，天神娱乐重大资产重组，标的业绩承诺期为2015年～2017年，2015年业绩承诺完成。作为重组标的资产，Avazu收益法评估后的股东全部权益价值为20.69亿元，评估增值率为2626.27%；上海麦橙收益法评估后的股东全部权益价值为1081.16万元，评估增值率为1429.23%。

高溢价收购的资产业绩为何不达预期，天神娱乐在公告中并未提及。

不过，作为公司主营板块，Avazu移动互联网广告投放业务被寄予厚望。根据天神娱乐2016年年报，Avazu广告平台在移动互联网广告领域处于全球领先水平。Avazu百度指数从2015年末的平均160左右上升到2016年末的400左右。

2017年，Avazu计划在保持毛利率的同时，扩大原生广告的资源投入。同时进一步的落实本地化，扩展新的客户来源。

控股权再回原实控人手中

有意思的是，4天前神娱乐公告称，Avazu将被“出售”，接手公司的实控人和Avazu的原实控人同为自然人石一。

2015年，天神娱乐购买石一实控的Avazu和上海麦橙。目前，石一间接持有DotC 73.78%股份的同时，还间接持有天神娱乐8.04%股份。

6月13日，天神娱乐公告称，拟以全资子公司Avazu 100%股权作价22.15亿元出资投资DotC。在本次交易中，DotC的全部股东权益价值整体作价48.9亿元。

本次交易完成后，天神娱乐将取得DotC公司30.58%股权，DotC成为天神娱乐的参股公司。同时，天神娱乐将不再直接持有Avazu的股权，Avazu不再纳入本公司合并报表范围。至于Avazu此后的业绩承诺是否继续履行，记者拨打天神娱乐电话，截至发稿时尚未得到回复。

本次交易，DotC承诺自《资产出售协议》生效之日起7年内股票实现上市。若在上述承诺期限内，DotC未能实现上市目标，则DotC应将Avazu全部股权退还给天神娱乐，对于差额部分，DotC应以现金方式对天神娱乐予以补偿。天神娱乐已经取得的DotC股份，由DotC以1美元价格回购。

不过，DotC作为2014年才成立以输入法类、系统安全类等产品为主的公司，其业绩并不理想。根据天神娱乐公告，DotC 2015年和2016年营收分别为1112.23万元和1.25亿元，净利润分别为亏损4706.67万元和亏损2.01亿元。

天神娱乐认为，DotC目前处于战略亏损期，主要原因为公司在实施大规模商业化变现策略之前，仍处于市场培育和用户积累阶段，公司投入大量资金用于研发和推广，产生了较多的营业成本和销售费用。

此次资产腾挪若能达成，对上市公司天神娱乐和业绩补偿方可谓一举多得。2015年高溢价收购Avazu和上海麦橙，为天神娱乐形成18.85亿元商誉资产，在业绩承诺不达预期的情况下，资产减值的压力不小；作为业绩补偿方，石一实控的公司面临较大的业绩补偿压力。若上述交易完成，资产减值和业绩补偿都或存变数。