招商公路拟整体上市 招商局集团将以现金选择权“安抚”异议股东

每经记者 李少婷 每经编辑 杨 军

招商公路通过换股方式吸收合并华北高速（000916，SZ），将实现招商公路的整体上市，而“华北高速”将在A股市场成为一段历史。

据华北高速6月15日公告，其控股股东招商公路拟以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路全部股份（包括为本次吸收合并发行的A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。

值得注意的是，华北高速曾于去年9月6日披露，除3名关联董事回避外，9名董事中有2名董事对公司与包括招商公路在内的公路相关资产（股权）重组持反对意见。

不过，在6月15日披露的草案中，招商局集团给异议股东留出了4.49元/股（除息调整后）的现金选择权，而招商公路给出的换股价格为5.93元/股，招商公路发行价格则为8.18元/股（除息调整后）。

招商公路拟整体上市

6月15日下午，《每日经济新闻》记者致电华北高速证券部，其工作人员向记者表示，目前无法确定谁有现金选择权，需等到股东大会后才能知晓。

根据华北高速披露的信息，其2017年第二次临时股东大会将于6月30日召开，6月29日至30日期间股东可进行网上投票。

公告显示，招商公路与华北高速的换股比例为1：0.6956，换股的价格为5.93元/股。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

招商公路全称为招商局公路网络科技控股股份有限公司，是基于招商公路老公司（招商局华建公路投资有限公司）进行股份制改造，整合了招商局集团的公路板块业务，并于2016年8月27日召开创立大会。

招商局集团董事长李建红在创立大会上还表达了通过招商公路“打造中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的期盼。

根据招商蛇口官网披露的招商公路创立大会内容，招商局集团公路板块业务重组是继中外运长航整体并入招商局集团、招商蛇口吸收合并招商地产并整体上市之后集团又一重大产业战略布局。

据华北高速官网介绍，1999年，华北高速以京津塘高速公路为主营资产上市，截至2016年底，公司总资产为59.40亿元。

集团提供现金选择权

据华北高速6月15日公告，合并前后，招商公路的总资产及总负债不变，归属于母公司股东权益合计由373.08亿元增至407.1亿元，归属于母公司所有者的净利润由29.39亿元增至31.58亿元，基本每股收益则由0.67元/股降至0.64元/股。

有华北高速的董事在2016年9月召开的第六届董事会第三十七次会议中对重组事宜投了反对票，董事曹伟、肖志文“暂不同意重组”，另外董事彭顺义、齐树平对召开临时股东大会事项弃权，理由为“条件不具备”及“由于华北高速重大资产重组事项较为复杂，需进一步与股东进行沟通交流工作”。

根据华北高速此前公告，投出反对票的董事曹伟、肖志文为其第二大股东天津市京津塘高速公路公司派驻，投出弃权票的董事彭顺义则现任北京首发投资控股有限公司董事长兼总经理，董事齐树平现任河北交通投资有限公司党委书记。

值得一提的是，此次交易草案的一大亮点就在于，招商局集团为异议股东提供了现金选择权，做相应除息调整后，现金选择权价格为4.49元/股。而招商公路的发行价格为8.18元/股（除息后）。

行使现金选择权的条件之一为“在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票”。