先锋新材遭遇子公司“盖世”安保 “最高管理层”被拦自家办公室门外

每经记者 孙嘉夏 谢欣 上海摄影报道 每经编辑 文多 

“公司两个最高的管理层，为什么不让进？谁给你们授权的？盖世汽车的谁给的你们命令？”问话的人是先锋新材公司顾问郭剑，然而他得到的回应，只是10名安保人员的沉默。

这一幕发生在6月12日先锋新材子公司上海盖世网络技术有限公司（因其旗下有盖世汽车网，故下简称盖世汽车）大门口，作为盖世汽车大股东的先锋新材方面人员以及盖世汽车总经理陈文凯在与保安人员几番争执后，最终依然未能进入盖世汽车办公室。

据先锋新材6月12日晚间公告，子公司盖世汽车2017年来经营业绩出现异常亏损，盖世汽车执行董事宗旭东免除原盖世汽车总经理周晓莺总经理职务，并任命陈文凯总经理职务，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。但此后周晓莺带人抢走营业执照与公章、同时阻止先锋新材方面进入公司。6月12日，先锋新材方面再次试图进入盖世汽车，于是就有了开头的这一幕。

对于上市公司的说法，周晓莺显然不能认同。她在接受《每日经济新闻》采访时表示自己已经报案，“作为公司法定代表人和总经理，这是我的责任，要保护好公司资料和物品！”

安保人员守在盖世汽车门口 

执行董事被拦在门外

在深交所互动易平台上，有投资者于6月9日向先锋新材提问称，有消息称先锋新材上海公司“出事”，而且“全员在家办公”，“卢先锋董事长和茅纪军老总都一周两次去上海处置”，“还有去证监会和交易所投诉”，这些信息是真的吗？

先锋新材则回复称，公司控股子公司盖世汽车由于受到其他股东非法干扰，导致暂时无法正常经营。公司努力争取尽早恢复正常营业。对公司的重组和治理不构成影响。

为了解盖世汽车目前的实际情况，6月12日，《每日经济新闻》记者前往位于上海市嘉定区的该公司办公所在地。当日下午，先锋新材副总经理兼财务总监、盖世汽车执行董事宗旭东也试图进入公司，但在门口被数名安保人员拦住。在现场，安保人员表示自己是“盖世汽车叫来的，得到通知不让人进去”。

一起被拦在盖世汽车大门外的，还有和宗旭东同赴现场的陈文凯和郭剑，其中陈文凯是盖世汽车原实际控制人，郭剑则是先锋新材顾问。

在未能进入公司的情况下，郭剑数次质问安保人员：“公司两个最高的管理层（指宗旭东和陈文凯）都在这儿了，为什么不让进？谁给你们授权的？盖世汽车的谁给的你们命令？”不过，安保人员并未回应。

宗旭东与陈文凯向《每日经济新闻》记者称，这些安保人员并非盖世汽车工作人员。记者在现场注意到，现场有安保人员手持文件夹，其中是每天被允许进入公司上班的盖世汽车工作人员名单，一般一天20多名，而盖世汽车员工总数在140人左右。记者从门外向门内观察发现，大部分办公区域都处于无人办公的熄灯状态。

宗、陈向记者介绍，两人在盖世汽车的内网邮箱已被注销，门禁卡也已无法使用。同时，包括盖世汽车的营业执照、公司公章等均已被公司法定代表人周晓莺所控制。

在6月12日晚间的公告中，先锋新材介绍了更详细的情况。

上市公司称，公司控股子公司盖世汽车2017年来经营业绩出现异常亏损，今年1~5月份合计亏损870余万元。6月6日，盖世汽车执行董事宗旭东根据公司章程当场宣布免除原总经理周晓莺的职务，任命陈文凯为总经理，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。

先锋新材介绍的盖世汽车公司章程称，第三十五条规定公司设总经理一名和副总经理若干名，副总经理由总经理提名，总经理和副总经理由执行董事聘任或解聘。

公告另称，6月8日，周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计，6月9日，周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班。

先锋新材由此表示，盖世汽车短期存在无法正常经营的风险，公章存在无法控制的风险，目前公司正努力恢复盖世汽车正常经营，并正在追究相关人员法律责任，也已前往当地公安机关报警。

上海大成律师事务所高级合伙人杨哲炜表示，虽然根据盖世汽车《公司章程》，公司法定代表人由公司总经理担任，但由于尚未去工商局做变更，目前周晓莺依然是公司法定代表人，其带走营业执照和公章的举动也并未违法。

在接受《每日经济新闻》记者采访时，周晓莺表示目前已报案，“作为公司法定代表人和总经理，这是我的责任，要保护好公司资料和物品！”周晓莺表示。

是否业绩引发矛盾？

先锋新材所持有的盖世汽车股权，来自于2015年的一笔收购。

2015年9月14日，先锋新材与上海超奕、英弘瑞方、华茂股份、陈文凯签订《股权投资协议》，公司拟以自有资金分别收购上述4方持有的盖世汽车20%、10%、10%和20%股份，转让金额合计为6300万元。

转让完成后，先锋新材持有盖世汽车60%股权，盖世汽车也由此成为先锋新材控股子公司。经审计的财务数据显示，盖世汽车2015年1~5月实现营业收入970.58万元，净利润为亏损227.05万元，2014年度则实现营业收入2621.10万元，净利润272.58万元。

陈文凯介绍，收购完成后，他担任盖世汽车执行董事，控制公司预算与人事权，周晓莺担任总经理，负责日常业务运营。宗旭东则称表示，此时先锋新材在实际上充当了财务投资人的角色。到2017年，在两年业绩承诺期结束之后，陈文凯卸任执行董事一职，事实上已不再参与盖世汽车日常事务，改由先锋新材委派的宗旭东担任执行董事。

宗旭东称，今年1~5 月份盖世汽车合计亏损870余万元，而在此局面下，周晓莺找到先锋新材表示，希望拿到盖世汽车51%的股权，但双方在未来的业绩承诺上并未谈拢。

从盖世汽车的业绩表现来看，在先锋新材收购时，盖世汽车曾承诺2015 年度、2016年度经审计后的净利润将分别达到650万元、900万元，如未达到上述业绩的，其差额部分将由盖世汽车原主要股东陈文凯以现金方式补足。

不过，在这笔收购完成当年，盖世汽车就没有能完成业绩承诺。

先锋新材2015年年报显示，公司对盖世汽车的“股权取得时点”为2015年11月10日，购买日至期末盖世汽车的收入为394.65万元，净利润为22.19万元。

而在2015年全年，盖世汽车净利润为亏损466.05万元，相较所的承诺的业绩650万元，差距达到了1116.05万元。同时，以同期借款利息4.35%计算逾期滞纳金共计4.99万元，即陈文凯需合计补偿金额为1120.04万元。

在2016年度，盖世汽车实现扭亏为盈，营业收入达到了4109.69万元，净利润987.83万元。

但值得注意的，盖世汽车的业绩承诺为两年时间。

先锋新材一季报显示，公司今年一季度归属于上市公司股东的扣非后净利润为亏损166.37万元，较去年同比下降了155.04%。上市公司解给出的原因之一，即“子公司盖世汽车加大了市场投入，但收效尚未同步体现，故该公司一季度出现了一定亏损”。

或因为此，6月6日，盖世汽车执行董事宗旭东根据公司章程当场宣布免除原总经理周晓莺的职务，并任命陈文凯为总经理。

6月7日下午，先锋新材审计人员进驻盖世汽车开始审计公司账目等事务，而根据先锋新材审计人员与郭剑等人向《每日经济新闻》记者的描述，6月8日，“周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺公司的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计的同时还限制审计人员携带材料离开公司，后来审计人员报警后在当地警方协助下才得以离开”。

至6月12日，则出现了本文开头所描述的场景。

6月12日，盖世汽车一位匿名高管向《每日经济新闻》记者表示，盖世汽车本来发展很好，今年忽然出现如此严重的下滑，是因为周晓莺在年初要求“不做业绩”“控制业绩”。上述要求具体表现在例如要求销售团队在签署销售合同时更加严格、延长销售合同审批时长，降低销售提成点，此外还取消了原本承诺给销售团队2017年的80万元销售奖，理由是“大股东不批准”，此举导致了盖世汽车销售团队积极性严重受损。而宗旭东则向记者表示，自己压根都不知道取消80万元销售奖这回事。上述匿名高管则称，公司里没人敢告诉宗旭东这件事。

“断章取义。”周晓莺在回应《每日经济新闻》记者询问时说。

陈文凯向《每日经济新闻》记者表示，当初在把所持有的盖世汽车股份卖给先锋新材时，自己本意是希望拿出30%股份给员工做股权激励。根据当初的口头约定，这部分股权先转让给周晓莺的上海悦活，之后再分给员工做股权激励，但相关约定并未写进转让协议，员工股权激励一事此后也不了了之，这一说法也得到了一名匿名盖世汽车高管的侧面证实。

6月12日，先锋新材方面也已向安亭镇派出所报案，不过，周晓莺也并未接听派出所工作人员的电话。

有知情人士分析认为，上市公司做并购时，体系内是否储备有相应的人才，能够驾驭被并购的公司，“一旦缺乏相应的能力，而被并购公司相关负责人又‘不服’，则显然容易造成失控的局面。”

周晓莺称“不接受恶意审计”

《每日经济新闻》记者得到的文件显示，盖世汽车在6月5日下发了《关于免除周晓莺女士总经理职务及进行内部审计的通知》（以下简称《通知》），称从即日起免去周晓莺的总经理职务，同时先锋新材内部审计部将进驻公司，对公司财务状况进行审计，请各部门予以配合。该份《通知》上并盖有盖世汽车公章，显示签发人为公司执行董事宗旭东。在同日盖世汽车下发的另一份通知中，则表示“为了公司更好的发展”，决定聘请公司创始人、首席顾问陈文凯为总经理，全面负责公司经营管理。

陈文凯向记者表示，他和周晓莺是“十几年的同事”，关系也“一直不错”。

周晓莺则提供了一份发于6月8日的《告全体员工书》和发于6月12日的《给所有关心事件进展的朋友们的一封信》。

周晓莺在上述两份文件中表示，6月7日，一群自称是先锋内审人员的陌人员来到公司，说根据先锋要求对公司进行财务审计。随后，陈文凯组织审计人员开会，明确要求审计人员不要对公司进行审计，只需针对总经理周晓莺个人进行特别审计，并一再强调：“没有问题，也一定要审出问题，如果你们做不了，也会有别人来做。”

周晓莺称，此前她与先锋新材就盖世汽车发展之事未能达成一致，先锋新材不愿进行持续投入支持公司发展，于是她自己希望对公司进行增资。

周晓莺表示，6月5日，宗旭东单方面宣布“罢免”现任总经理，卢先锋及其生意伙伴茅纪军、陈文凯出席会议，宣布“任命” 陈文凯为公司“总经理”。第二天下午宗旭东通知：“罢免”宗旭东，“任命”茅纪军为“执行董事”。 以上的罢免和任命皆为上述人员单方面任意行为，未经股东讨论和磋商，甚至未进行任何告知。

按照周晓莺的说法，陈文凯身负巨债只是想出售手中股份，同时涉嫌同业竞争，她认为让陈文凯担任盖世汽车总经理“极为不恰当”。而对于此前股权转让时的员工激励一事，周晓莺表示，“陈文凯和销售负责人、主管们沟通时，对我恶意造谣中伤：将2015年我个人出资购买的公司股份，说成完全是他免费赠予团队，让我来代持，结果被我个人侵吞了”。

她还表示，6月9日公司财务部负责人发现公司原始财务凭证都不见了；随后，财务负责人联系了先锋的审计人员，对方承认是他们拿走了。6月10日其联系了律师，并去办公场所进行了相关的监控取证、资料采集，并于6月11日去安亭派出所正式报案，要求先锋新材方面尽快归还。在接受《每日经济新闻》记者采访时，周晓莺说：“针对个人的恶意审计，我绝对不能接受！而且公司财务人事都是直接先锋管理的，他们非常清楚。现在是先锋的人未经任何人同意，擅自带走了我们公司的账本，作为公司法定代表人和总经理，我们已经报案了。”

先锋新材方面则向记者介绍，公司目前也已收到上海市锦天城律师事务所的律师函，称受上海悦活委托，就先锋新材在与上海悦活合资合作期间，肆意违法干涉盖世汽车正常经营管理活动事宜，致函先锋新材。

律师函中称，2017年6月5日，先锋新材董事长卢先锋带领茅纪军、陈文凯、宗旭东等人来到盖世汽车，并擅自决定由宗旭东宣布“罢免”盖世汽车现任总经理周晓莺；任命陈文凯担任盖世汽车的总经理。2017年6月6日，宗旭东擅自通知辞去自己盖世汽车执行董事职务，并任命茅纪军担任盖世汽车执行董事。

根据盖世汽车公司章程：股东应当遵守公司章程；股东会是公司的权力机构，有权选举和更换董事，执行董事由股东会选举产生；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员不得担任公司董事、监事和高级管理人员；董事、监事和高级管理人员应当对公司负有忠实义务。律师函中表示，先锋新材的上述行为严重违反了公司章程的明确规定，已经严重扰乱了盖世汽车的正常经营管理活动，并将严重侵害盖世汽车、及其股东和员工的合法权益。

律师函中称，要求先锋新材立即纠正违法行为，立即停止侵害委托人合法权益的严重违法行为。（实习生卜松对本文亦有贡献）