兜底式增持更惠及员工 散户别盲目兴奋

熊锦秋

截至6月6日晚间，16家公司老板喊话发布增持倡议、并承诺兜底，兜底式增持似有席卷之势，而倡议增持的上市公司股票大多迎来涨停。

笔者认为，兜底式增持应属老板与员工之间的合同，这种合同的惠及力只有员工，普通投资者对此不宜过度兴奋、应谨慎对待。

比如，6月2日凯美特气发布公告称，公司收到董事长祝恩福提交的《向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》，倡议员工积极买入凯美特气股票，同时承诺，凡2017年6月2日至6月6日期间，员工买入股票且连续持有12个月以上并且在职，若因产生亏损由祝恩福予以全额补偿；收益则归员工个人所有。

《合同法》规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。老板兜底式增持承诺，或应归属合同范畴。

表面看这种合同似乎是老板无私奉献，但实则不然，员工增持托住下跌股价，对老板自然有百利无一害；在已宣布兜底式增持的诸多公司中，有不少重要股东存在股权质押情况，若股价继续下跌，很可能面临爆仓风险，让员工冲在前面抄底，显然可以缓解这种风险的爆发。

现在市场对兜底式增持承诺有争议，怀疑是否属于《证券法》界定的“以其他手段操纵证券市场”。

笔者认为，单就兜底式增持承诺来看，这种合同只是老板与员工之间的合意，与他人并不相干，或许还很难构成操纵手段。

诚然，一些老板倡议员工增持的股票，市盈率高达100多倍甚至更高，在一般人看来投资价值并不明显，老板倡议增持，似乎有王婆卖瓜、自卖自夸的嫌疑，然而这种自夸却很难构成误导性，因为老板也没有列举一些不实证据来佐证自己，股票是否有价值、在不同人眼里差异很大，市盈率毕竟不是评判股票价值的唯一标准。

当然，有的兜底式增持个股出现大涨，这里面也并非就没有市场操纵行为，这其中一些实力投资者（也可能包括老板自己）在二级市场凭借持股优势、资金优势来拉抬股价，这就构成市场操纵，兜底式增持承诺可能被庄家所利用。

综合来看，老板作出兜底式增持承诺，如果在二级市场不存在拉抬、对敲等操纵手段，这其中应该不存在市场操纵行为，否则就可能构成市场操纵。真正值得思考的是，兜底式增持承诺本是老板和员工两者之间的事情，不妨把它看做婚约，现在外围投资者对此却想入非非、兴奋不已、奋勇杀入，投资者自己不对股票投资价值进行独立判断，只是把此当做题材来炒，显然输赢只能由自己负责。

再进一步分析，老板作出兜底式增持承诺，未来即使不履行承诺，跟风爆炒散户或许也只能是“哑巴吃黄连，有苦说不出”。 既然兜底式增持承诺的实质属性是合同，那么将来员工增持出现亏损，老板撕毁合同、拒不履约补偿，员工是否敢于向老板讨要，这很难说。若要硬讨，或许连自己饭碗都不保；即使要依法依规解决合同纠纷，按《合同法》，合同争议的解决方式有“和解、调解、仲裁和诉讼”四种方式，这其中证券监管部门甚至都插不上手。

2014年证监会出台《上市公司实控人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，以加强对上市公司实控人等主体的承诺及履行承诺行为的监管，但其中明文纳入约束的承诺事项，主要是“首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项”，兜底式增持承诺并不属于上述规范。兜底式增持承诺只涉及内部员工利益、并不涉及公众投资者利益，即使上市公司老板违约，这种小事或许证券监管部门管不了。

最终决定股票价格的肯定是其内在价值，一些股票之所以出现大跌，或正由于其缺乏内在价值，老板仅仅动下嘴皮子作出兜底式增持承诺，并不会改变上市公司基本面，如果不切实改善上市公司实业经营，那么短暂的股价反弹之后，股价仍可能继续回归内在价值之旅。

随着上市公司越来越多，投资者更应顺应市场价格发现的大趋势，对兜底式增持作出独立判断之后，再决定是否跟随，以规避不测风险。

（作者为资本市场专业评论人）