二股东终止转让股份 顺威股份收购熊猫新能源失败

每经记者 陈鹏丽 每经编辑 赵 桥  

近日，顺威股份（002676，SZ）发布公告宣布，公司终止收购熊猫新能源有限公司（以下简称熊猫新能源）100%股权。

至于终止此次收购的原因，顺威股份公告称，西部利得基金管理有限公司（以下简称西部利得） 与华信超越（北京）投资有限公司（以下简称华信北京）已经终止相关股权转让，公司与熊猫新能源全部股东签署的《股权转让协议》约定的生效条件无法满足，同意解除《股权转让协议》。目前，西部利得为顺威股份第二大股东。

6月6日晚间，顺威股份回复问询函称，自双方签署股份转让协议以来，A股市场持续震荡下挫。考虑到二级市场状况，2017年5月14日，交易双方初步协商终止本次股份转让协议。5月22日，双方协商后决定终止本次股份转让协议，同日，华信北京召开股东会，同意终止上述股份转让协议。

《每日经济新闻》记者注意到，今年3月，顺威股份宣布拟以1亿元的价格购买熊猫新能源100%股权，而这项收购的前提是西部利得将其管理的西部利得增盈1号资产管理计划（以下简称增盈1号资管计划）持有的所有上市公司股份转让给华信北京。这起收购当时也遭到深交所的问询。深交所的问询函主要关注华信北京是否有意谋求上市公司控制权，以及华信北京受让股份的资金来源。这一问牵出了华信北京启动杆杠收购顺威股份部分股权的消息。

终止收购熊猫新能源

3月2日，顺威股份对外宣布了一项收购。其拟用自有资金以1亿元的价格从北京高华财信投资顾问有限公司（以下简称高华财信）、世纪金源投资集团有限公司（以下简称世纪金源）等多个交易方购买所持熊猫新能源100%股权。

据介绍，熊猫新能源核心业务是新能源汽车租赁运营，与新能源汽车产业链上下游企业合作，为客户提供定制化的新能源车辆及其综合配套服务解决方案。目前，熊猫新能源的主要业务集中在电动物流车租赁运营。

这一跨界对于以塑料配件为业务核心的顺威股份似乎有点大。顺威股份在当时的公告中称，公司主营业务空调风叶市场正处于成熟期，市场竞争趋于激烈，此次收购将推动上市公司进入新能源汽车租赁运营领域，丰富上市公司主营业务结构。顺威股份称，本次收购也具有业务协同效应，收购完成后有助上市公司开拓新能源汽车配件市场，从而提升公司业绩。

值得注意的是，根据顺威股份披露的标的公司财务报告，熊猫新能源成立于2015年9年，去年净利润仍为亏损状态，营业利润为负1071.54万元，净利润为负814.54万元。这个收购的前提是，增盈1号资管计划将所持顺威股份约1亿股全部转让给华信北京。

据了解，华信北京的实控人为马超，而熊猫新能源第一大股东高华财信也是马超实际控制的企业。增盈1号资管计划与华信北京在3月1日签署股份转让协议。股权转让后，增盈1号资管计划实控人文菁华不再持有上市公司股份，而华信北京将取代成为顺威股份第二大股东，持股比例为25.06%。华信北京还称，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。

6月1日，顺威股份宣布，与熊猫新能源全部股东解除《股权转让协议》。顺威股份在公告中还表示，终止收购不会对公司正常生产经营产生影响。

收购曾被深交所问询

在宣布拟收购熊猫新能源后，顺威股份随即接到了深交所的问询函。深交所称，股份转让完成后，华信北京持股比例为25.06%，公司第一大股东蒋九明持股比例为29%，未来华信北京还可能继续增持上市公司股份，要求华信北京说明本次受让股份的意图，是否存在谋求上司公司控制权的可能性。

华信北京后来出具说明称，受让公司股权是基于对上市公司未来发展长期看好，但截至问询函回复出具日，暂无获取上市公司控制权的计划。

此外，深交所还问询华信北京此次受让1亿股所涉及的资金来源。这一问揭开了华信北京杠杆收购上市公司股权的“内幕”。

华信北京3月9日回复深交所称，此次股份转让款为26.08亿元，华信北京将通过自有资金和自筹资金支付，其中华信北京以自有资金支付3亿元，拟向第三方借款融资17亿元， 拟向金融机构股票质押融资6.08亿元。可见，华信北京此次收购顺威股份25.06%股份接近九成资金来自借款，杠杆率颇高。

而华信北京的借款方背后是著名富豪黄如论，华信北京拟向黄如论控制的世纪金源投资集团有限公司借入资金17亿元。

但是根据顺威股份公告，5月26日顺威股份收到文菁华《关于终止与华信超越（北京）投资有限公司股份转让的函》，称因二级市场整体形势的变化，经双方协商一致，决定终止上述股份转让事宜。