每经编辑 每经记者 陈鹏丽 吴泽鹏
每经记者 陈鹏丽 吴泽鹏 每经编辑 张海妮
5月中旬，天龙集团（300063，SZ）发布了一则为控股子公司广西金秀松源林产有限公司（以下简称松源林产）银行贷款提供担保的公告。由于生产经营需要，松源林产拟向金秀县农村合作联社申请将以前年度的3400万元额度的授信延期，并新增800万元额度的授信，共计4200万元额度的3年期可循环授信，单笔贷款期限不超过1年。天龙集团拟与松源林产另一股东共同为这笔4200万元的1年期银行贷款提供担保，承担全额连带保证责任直至松源林产归还贷款本金和利息。
对于这项银行贷款担保议案，公司3名董事投了反对票，反对理由是公司林产化工业务发展不及互联网营销，贷款担保不合理。
《每日经济新闻》记者研究后发现，松源林产是天龙集团上市后利用超募资金收购的控股子公司，但松源林产在收购当时净利润就处于亏损状态，收购后松源林产的业绩并没有出现预期的爆发，反而连续3年未完成承诺业绩。
3名董事反对贷款担保
天龙集团位于肇庆市高要金渡工业园内，与其隔江相对的，是更具名气的历史文化之都端州，在唐初，那里以出产文房四宝之一的端砚而闻名。作为国内最大的水性油墨企业，天龙集团在当地更是明星企业。
5月中旬，天龙集团公告称，公司拟与参股子公司松源林产另一股东云南森源化工有限公司（以下简称森源化工）根据各自股权比例共同为松源林产一笔4200万元的1年期银行贷款提供担保。据了解，天龙集团于2013年4月以1800万元超募资金收购松原林产60%股权，此次担保是为了满足子公司生产经营所需流动资金。松源林产主要生产销售歧化松香树脂系列产品。
截至2016年12月31日，松源林产的资产总额为1.17亿元，负债总额为7328.76万元，资产负债率为62.81%。2016年公司营业收入为1.95亿元，净利润仅为222.34万元。
然而，这则4200万元1年期的贷款担保议案却在董事会会议上遭到3名董事的反对。
董事邸倩认为，2016年新媒体事业部实现净利润19871.15万元，占公司总利润的139.31%。而林化事业部2016年度净利润为亏损923.91万元，其中松源林产实现净利润223.34万元，但上市公司仅持有其60%的股权，2016年归属于上市公司的净利润仅为133万元。从财务数据上反映，其对上市公司业绩贡献不大，该笔贷款的使用效率太低，不具合理性。
董事王娜投反对票的理由则是，公司2014年就确立了向互联网营销业务转型的战略方向。2017~2018年，公司的互联网营销业务仍保持着高速增长，并将为公司带来利润的大幅提升，融资需求也将随之上升。“公司应将融资资源用于更符合公司发展战略的业务板块。”
投反对票的还有独立董事谢新洲。他认为，天龙集团现有的林化业务受市场饱和及经济环境影响，不具有成长性预期。无论从战略定位还是从资产收益率角度考虑，上市公司占用其担保额度为松源林产4200万元的贷款提供担保的决定并无合理理由和必要性。“作为独立董事，有义务敦促公司管理层将资源向优质资产倾斜，从而保证公司业务的良性发展，维护股东的合法权益。”
《每日经济新闻》记者注意到，邸倩、王娜和谢新洲均由煜唐联创方面提名，而煜唐联创为上市公司子公司。2014年确定互联网营销的转型方向后，2015年天龙集团以13亿元的价格收购煜唐联创100%股权，根据收购时签署的协议，邸倩、王娜和李玉平进入天龙集团董事会，成为非独立董事成员。谢新洲则是由煜唐联创总经理程宇提名的。
3名代表煜唐联创方的董事均投了反对票，这是否意味着公司高层对公司发展方向存在分歧？5月27日，《每日经济新闻》记者来到天龙集团尝试采访，但未能得到答复。
记者尝试与王娜，天龙集团独董蓝海林、夏明会取得联系，但最终未能获得任何回应。
松源林产连续3年业绩失诺
2013年，天龙集团从森源化工手中接过松源林产60%股权时，松源林产就处于亏损状态。当时，由于看好汽车市场，而汽车是合成橡胶的消耗大户，天龙集团介入合成橡胶的上游——歧化松香。
天龙集团当时主要看中了松源林产的生产能力。松源林产拥有年产2.5万吨脂松香生产线、2万吨歧化松香、8000吨歧化松香钾皂生产线各一条，天龙集团认为，其生产的歧化松香产品质量稳定、成本低，具有很强的市场竞争力。歧化松香生产线预计2013年6月就可以全面投产。在天龙集团看来，松源林产摆脱亏损迎来业绩暴涨指日可待。
当时的收购可行性分析报告显示，2013~2016年，预计松源林产将分别实现主营业务收入9625万元、12000万元、14437.5万元和15000万元，净利润分别为201.9万元、404.55万元、609.42万元和601.85万元。松源林产投资回收期为3.25年。森源化工承诺，2013~2015年，松源林产将实现净利润分别不低于200万元、400万元和600万元。
然而，松源林产的表现并不如天龙集团此前预期。2013年，松源林产实现营业收入9830.81万元，净利润为-279.6万元，与承诺业绩相差479.6万元；2014年、2015年，松源林产分别实现营收17326.6万元、14275.5万元，净利润则分别仅为15万元、-43万元。也就是说，松源林产连续3年未完成承诺业绩。记者留意到，天龙集团在年报中对松源林产未能实现业绩承诺的解释是行业景气度低。
2016年，松源林产的净利润也仅有222.3万元，与收购当时公司的预测相去甚远。
《每日经济新闻》记者了解到，松香行业具有“资金需求量大及季节性强”的特点，对现金的需求量高。
近几年松香行业低迷，记者尝试就松源林产的产能利用率、公司运转及松香行业现状等问题联系松源林产方面，但公司相关负责人凌鑫表示，需要通过上市公司天龙集团方能接受记者采访。
5月27日，记者前往天龙集团肇庆总部欲就相关问题采访上市公司，但无果。随后，5月31日天龙集团董秘徐永全回复记者称，公司停牌期间不能接受任何媒体的采访，待复牌后方能预约采访。为确保天龙集团知悉采访问题，记者5月31日向天龙集团发去采访函邮件，但截至发稿未收到回复。
天龙集团转型组稿：
1本文为《每日经济新闻》原创作品。
2 未经《每日经济新闻》授权，不得以任何方式加以使用，包括但不限于转载、摘编、复制或建立镜像等，违者必究。
每日经济新闻客户端