爱建集团控制权攻防战续：广州基金拟77亿收30%股份 爱建发声明提多项质疑

每经记者 孙嘉夏 邱德坤 每经编辑 赵桥

6月2日，广州产业投资基金管理有限公司（以下简称广州基金）与爱建集团（600643，SH）颇为“默契”地选择在同一天，就广州基金要约收购上市公司一事对外发声。

当日下午，广州基金副总经理刘志军接受了包括每日经济新闻在内的媒体采访。刘志军称，对爱建集团发起要约收购是广州基金深思熟虑的结果，收购将完全以自有资金进行，“我们衷心希望收购完成后，能够与现有股东保持良好沟通与合作，利用广州基金的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展，提升上市公司价值，为广大股民带来更多回报。”

根据爱建集团同日晚间发布的要约收购报告书摘要，广州基金提出的要约收购价格为18元/股，完成收购预计将耗费77.61亿元。

同时，爱建集团也发出总计8点声明，对广州基金的收购资金合法性、是否具备治理上市公司的经验等方面提出了诸多质疑。

拟77亿元收购30%股份

在距离收到上交所下发的《关于爱建集团举牌相关信息披露事项的监管工作函》（以下简称《工作函》）约半个月后，6月2日晚间，爱建集团披露了相关要约收购文件。

根据此次公布的要约收购报告书摘要，作为收购人，广州基金提出的要约收购价格为18元/股，这一价格较爱建集团停牌前的收盘价14.98元溢价约20%。

要约收购前，广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国际持有上市公司0.9643%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份；二者合计持有爱建集团5%的股份。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团35%的股份，上市公司将不会面临股份分布不具备上市条件的风险。

由于此次要约收购为部分要约收购，即广州基金向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约，收购的股份数量为4.31亿股。以此计算，广州基金此次要约收购将耗费资金约77.61亿元。

刘志军表示，本次要约收购的定价以市场化体系评估决定，所需资金均为自有资金，没有杠杆，“我们的自有资金完全有这个实力完成收购。”

对于资金来源，广州基金亦称，均为自有资金且具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。

工商资料显示，广州基金目前注册资本31亿元，由广州市人民政府100%持股，是一家由国家单独出资，并由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司，广州市政府为广州基金的控股股东及实际控制人，其主营业务则包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。

财务数据显示，截至2016年12月31日，广州基金资产总额271.23亿元，归属于母公司所有者权益为188.94亿元。此外，2016年度广州基金营业收入为4.67亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.31亿元。

刘志军介绍，截至目前签约基金规模约3200亿元，管理规模约1300亿元，截至今年4月底未经审计的总资产为310亿元。

对于收购愿景，刘志军称：“我们相信市场的力量。我相信只要秉持公平、公正、公开的原则，从股东利益出发，市场一定会认可我们的收购行为。上海本身就是一个开放包容务实的地方，市场也很开放，也希望有竞争力的金融企业去参与一些竞争合作，因为只有这样才能提高市场的效率。我相信最后合作一定会成功，也会有好的结果。”

广州基金：要约收购是深思熟虑的结果

在解释要约收购目的时，广州基金表示，爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。广州基金看好上市公司的未来发展前景，收购以取得爱建集团的控制权为目的，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展，提升上市公司价值。

此外，广州基金在未来12个月内暂无股份增持或处置计划，但不排除未来12个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能。

刘志军表示，发起要约收购爱建集团是广州基金深思熟虑的结果，广州基金看中爱建集团主要出于三点考虑：其一，充分发挥广州基金在国企混改领域的经验优势，尝试与其他地区国企在混改方面开展合作；二是积极参与广州区域金融中心建设，向金融发达地区学习取经，加强区域间的金融合作，广州基金希望通过加强与上海同行的合作，学习先进的金融发展经验，探索沪、粤两地的国企混合所有制改革新模式；三是以建设“以股权投资为特色的金融控股集团”为发展目标，做优做强，完善广州基金的全产业链条。目前，广州基金在产业投资上具有较大优势，但是在金融投资尤其是金融牌照上，仍较为缺乏。而爱建集团作为上海最早成立的国有金融控股集团之一，拥有信托、证券、租赁等众多金融牌照。

刘志军认为，爱建集团的牌照资源，对广州基金完善业务链条、打造金融控股集团具有重要意义。因此，对爱建集团提出要约收购，是一项长期的战略投资。

针对如何处理与现有股东关系的问题，刘志军表示：“我们是取经人，是合作者，我们衷心希望收购完成后，能够与现有股东保持良好沟通与合作，利用广州基金的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展，提升上市公司价值。”

据要约收购报告书摘要披露，根据2016年5月27日广州市政府国有资产管理监督管理委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。今年4月24日，广州基金管理机构党政联席会审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团30%股份。4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》，同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。

爱建集团发8点声明表质疑

不过， 对于广州基金发起的要约收购，爱建集团则在6月2日发出共计8点声明，对此次收购行为提出多项质疑。第一点即质疑广州基金及其一致行动人能否传承和弘扬老一辈工商业者“爱国建设”的使命宗旨，并认为如收购完成，将可能改变公司的企业性质，不利于民营经济的发展。

第二点声明中，爱建集团称，自公司通过重组改制引入均瑶集团作为主要股东之一并转制为民营企业以来，董事会、管理层及核心子公司管理层，均保持了高度稳定，各项业务快速发展，机制活力逐步显示，企业效益不断提升，管理效率不断提高，经营业绩稳步增长，未来发展整体向好。

而广州基金及其一致行动人一方面表示要促进上市公司的稳定发展，另一方面表示拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会，主导上市公司的日常经营和管理。但从其背景看，广州基金及其一致行动人主要从事股权投资，并无治理上市公司的经验；同时，董事会、经营层及核心子公司经营层的不稳定，必将影响上市公司的业务发展和利润提升。公司对其是否能够成为长期股东并真正带来上市公司的稳定与发展、维护和促进已经形成的发展态势表示质疑。

第三点则指广州基金缺乏管理公司现有主业的经验。爱建集团称公司以金融业为主业，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块。其中信托业务目前为公司的支柱业务，对公司的平稳发展起着举足轻重的作用，租赁业务正在成为公司新的利润增长点，证券业务及其他业务也将迎来新的发展。

但从广州基金及其一致行动人的专业背景、管理经验及所涉及的业务领域来看，其并未涉足信托、证券、租赁等行业，上市公司对其是否具有管理和经营公司现有主营业务的经验、是否有利于公司未来长远发展表示质疑。

在第四点声明中，爱建集团则称，鉴于公司合并持有上海爱建信托有限责任公司100%股权，同时合并持有爱建证券有限责任公司48.8%股权，上述两家公司均为金融机构，具有特定的行业主管部门，依据《上市公司收购管理办法》第二十八条等相关法规的规定，公司多次提醒广州基金及其一致行动人对要约收购报告书摘要做进一步核查，并在要约收购报告书摘要中做出特别提示，明确是否需要取得行业主管部门的批准，如确认不需要取得相关部门批准，请提供具体的依据，以保证披露的信息真实、准确、完整且符合相关要求，以免有重大遗漏。

但从广州基金及其一致行动人披露的要约收购报告书摘要来看，并未对此作出特别提示。因此公司对该收购报告书摘要是否真实、准确、完整，以及是否有重大遗漏表示质疑。

第五点声明中，爱建集团则认为双方存在同业竞争。上市公司称，从目前自身业务范围来看，已广泛涉足对外投资、PE投资、私募基金等领域，从广州基金及其一致行动人所揭示的涉足行业来看，大量的业务与公司业务具有同质性。根据证监会等监管部门的相关规定和要求，广州基金及其一致行动人必须先全部消除同业竞争问题，以符合成为本公司大股东的资质要求，这将导致广州基金及其一致行动人的投资业务发生巨大变化。公司对其是否能够真正解决同业竞争问题表示质疑。

在第六点声明中，爱建集团则提出了资金问题。尽管广州基金及其一致行动人表示，本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。但爱建集团称，在广州基金及其一致行动人未提供相关证明的情况下，公司对其收购资金的合法性表示质疑。

第七点声明中，爱建集团称，在华豚企业及其一致行动人广州基金国际于4月14日举牌时，在简式权益变动报告书中就已表示拟成为上市公司第一大股东，而在此后回复上交所问询函中，才表达了广州基金通过要约收购拟成为第一大股东的信息。但从要约收购报告书摘要披露的信息来看，广州基金管理机构党政联席会于4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，于4月28日取得了上级主管部门的批准。因此上市公司对华豚公司、广州基金国际、广州基金之间形成一致行动人的时间及信息披露是否真实、准确、完整，是否有意隐瞒相互关系表示质疑。

最后，爱建集团称据公司了解，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形，公司将密切关注后续情况。

控制权之争已致上市公司不利影响

就爱建集团上述声明中涉及华豚企业的有关内容，《每日经济新闻》记者于6月2日晚间亦试图向华豚企业相关负责人求证，但至截稿时，电话并未接通。同时，记者也尝试就上述声明等事项向爱建集团做进一步了解，但至截稿时尚未获得回应。

对于爱建集团所指的多项质疑，有接近广州基金的人士向记者表示，上市公司的质疑内容多缺乏事实根据，比如华豚企业的举牌事宜中，并不存在违规操作，再比如上市公司所称的牌照问题，广州基金问题作为一家国企，肯定会依法依规履行相应程序，“这方面不存在问题。”

值得注意的是，在关于要约收购履约保证金事项方面，广州基金与爱建集团双方出现了“差异”。

爱建集团称，公司在5月15日收到广州基金电邮送达的要约收购报告书摘要，随后也以电邮提醒广州基金依据《上市公司收购管理办法》等相关规定，对要约收购报告书摘要进行格式核查和重要明示，以免有重大遗漏；同时，提醒收购人依据披露程序要求，提供对外披露所需的其它备案文件。

截至要约收购报告书摘要披露前，爱建集团称已陆续收到收购人本次要约收购的内幕知情人名单和查询持股情况的申请，并已向相关部门申请查询。但尚未收到应由收购人提供的登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明和登记公司出具的公告日前六个月内相关内幕知情人买卖本公司股票的相关证明。

不过， 广州基金表示，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。而在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，广州基金也已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金16亿元存入中登公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

爱建集团表示，自公司遭遇举牌以来，已对公司的内部稳定、正常经营、业务发展造成了非常不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性。公司正在采取一切可行的措施，维护正常的经营活动，保持平稳。

刘志军则表示，对于目前要约收购出现的“阻碍”，广州基金已有所考虑，但暂时不方便透露接下来拟考虑采取的动作。