沃尔核材再提请长园集团召开股东会 相互指责对方侵害中小股东利益

每经记者 欧阳凯 每经编辑 张海妮

近日，围绕一宗土地旧改项目，长园集团（600525，SH）管理层与股东沃尔核材（002130，SZ）的矛盾继续发酵。

《每日经济新闻》记者注意到，在最新的提议长园集团召开临时股东大会的函中，沃尔核材针对“量祥生物需要房地产开发资质”、“不具备赔偿能力”、“定价没有任何法定依据”、“土地测算不存在错误”、“应提交股东大会表决”、“长园集团管理层涉嫌背信损害上市公司利益”等再次提出了新的理据。

同日，长园集团也作出说明给予回应，表示会尊重股东的提案权，并将于近期召开董事会审议相关事项。此外，长园集团管理层还列出沃尔核材及实控人周和平的多个问题，称其打着“维护中小股东利益”的旗号，实际为其实施恶意收购的目的，严重影响长园集团的日常经营。

对土地资产价值仍各执一词

在此次提议函中，沃尔核材针对长园集团合作旧改项目提出一个可资借鉴的案件。2014年7月，中金岭南发布子公司华加日公司合作开发马家龙厂区的公告，马家龙厂区的厂房及用地已列入深圳市工业区升级改造项目，华加日公司与深圳立润投资有限公司签署城市更新项目合作协议，对马家龙工业区的工业厂房及用地进行合作更新改造。

沃尔核材方面对比了两份旧改方案，按照长园集团披露的土地估值7.716亿元、补偿物业价值约10亿元、货币补偿0.639亿元，计算的土地增值率为138%；中金岭南披露的土地估值4.356亿元，货币补偿5亿元、物业补偿5亿元、停车位130个，计算的土地增值率则高达230%。

沃尔核材方面认为，同为上市公司，同样进行城市更新旧改项目，以相似的合作开发方式，在相近的土地区位，却产生了迥异的审议程序和价值结果，与三年前在相近地理位置实施旧改的中金岭南相比，土地增值回报率相去甚远，在近年来土地供应日趋紧张的情况下，其土地资产价值被明显低估。

“我们认为应当按照每平方米补偿价值来说明项目的经济效益高低，进而说明项目的合理性。”长园集团方面回应称，提议函中以中金岭南项目与公司项目进行比较，提出土地增值率概念，完全是误导投资者。根据其测算，长园集团旧改方案每平方米补偿价值为9.81万元/平方米，中金岭南的为3.19万元/平方米。

谁在侵害中小股东利益？

市场更关注的是，在此次争议中，究竟谁在侵害中小股东利益？沃尔核材指出，长园集团核心董事高管人员在和鹰系列事件中涉嫌背信损害上市公司利益。

将长园集团收购和鹰科技和江苏华盛的时间结点串联，沃尔核材指出，长园集团选择以高额支付现金方式，向被收购方的实际控制人或主要股东支付股权对价，使被收购方存在大额支配现金的能力，被收购方在获得现金对价后，向管理层控制的藏金壹号进行增资，增持长园集团股份，增加长园集团管理层控制权，认为长园集团管理层高溢价现金收购，流出巨额现金，实现利益交换。

长园集团方面则回应称，当初公司董事会并未对价格的合理性产生质疑，沃尔核材及其一致行动人也未在审议收购的股东大会上对收购价格合理性提出质疑，而且从并入公司的和鹰科技、江苏华盛业绩来看，这些公司均完成了业绩承诺，形成了新的利润增长点，不存在侵害上市公司股东利益的情形。

此外，长园集团还列出沃尔核材及其实控人周和平的多个问题，比如以第一大股东地位，肆意变更在长园集团提名、派出董事事项，影响长园集团股票价格获利，损害中小股东利益，虚假陈述，混淆视听等。

在是否向长园集团董事会提名、派出董事一事上，沃尔核材此前回复上交所称，在长园集团公司没有派驻董事，但在2015年5月9日，沃尔核材披露半年度业绩预告修正公告，修正后的预计业绩为“归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长810%~840%”，修正原因为“公司向长园集团提名独立董事1名、派出董事、监事各1名共3名代表”。

长园集团借此称，沃尔核材虚增业绩，并表示当时公告发布后，沃尔核材股价迎来多个涨停，沃尔核材实控人周和平借此多次减持，其行为性质涉嫌大股东操纵沃尔核材股价。

“根据公司法规定，所有的董事都是要经过股东大会选举产生，在实际操作层面，如果双方股东比较和谐情况下，可能在出资前有约定，互相提名的董事都不否决，这就是按照出资比例直接派驻董事，但在法律层面，不存在派驻概念，要进行选举的。”上海明伦律师事务所律师王智斌向记者解释。

针对长园集团列出的多个问题，记者致电沃尔核材方面，其表示目前暂时不方便对外接受采访回应相关问题。

值得一提的是，目前长园集团管理层及一致行动人和沃尔核材及一致行动人双方的持股比例接近，前者持股22.31%，后者持股24.21%。

王智斌告诉记者，任何一方股东增持都是有“天花板”的，不能超过30%，一旦超过30%就会触发要约收购，在目前双方股权比例接近的情况下，中小股东意见就显得非常重要，从目前事态来看，双方都在有意识地拉拢中小投资者，目的比较明显。

至于互相指责对方侵害中小股东利益，王智斌说，无论是操纵股价还是利益输送等，都需要监管部门进一步查证核实。