松发股份拟2.29亿收购醍醐兄弟51%股权 标的一季度业绩超去年全年

每经记者 陈鹏丽 每经编辑 陈俊杰

停牌将近3个月后，松发股份（603268,SH）5月25日刚宣布涉及教育行业的重大重组失败，次日又马上宣布了另一则并购决定。松发股份称拟以自筹资金收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称醍醐兄弟）51%股权，交易作价为2.29亿元。据了解，醍醐兄弟是一家互联网教育直播云和虚拟教育网络运营商。

《每日经济新闻》记者注意到，根据公司披露，醍醐兄弟2016年度实现营业收入为2435.89万元，净利润为68.75万元，今年1~3月的营业收入为935.78万元，净利润实现380.05万元。也即是说，标的公司今年一季度的净利润实现暴涨，超过去年全年的净利润数额。另外，根据股权转让方承诺，醍醐兄弟 2017 ~2020年度需实现的净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元和5225万元。

在标的公司去年实现净利润不到100万元的背景下，这样的业绩承诺是否存在实现压力？5月26日记者就上述问题向松发股份发去采访函，不过至截稿尚未收到回复。

2.29亿元控股醍醐兄弟

上市刚满两年，以陶瓷发家的上市公司松发股份转向启动“陶瓷+教育”的双主业齐驱发展战略。

今年2月27日，松发股份启动停牌，随后进入重大资产重组程序。5月25日，松发股份宣布了终止重大重组的决定。

松发股份称，公司先后拟定广州创显科教股份有限公司（以下简称创显科教）及北京金商祺科技股份有限公司（以下简称金商祺）为重组对象，收购其部分或者全部股权。但后来经多轮协商，公司与创显科教就标的资产估值、盈利预测等核心问题存在较大分歧，决定放弃重组创显科教；在后续推进中，公司与金商祺也未能就交易方案、交易方式及价格等关键条款达成一致。

松发股份表示，重组终止不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响，未来公司仍将继续推进陶瓷制造业和教育行业双轮驱动的战略发展目标，积极探寻新的利润增长点。

前脚刚宣布终止重大重组，股票尚未复牌，5月26日松发股份宣布了另一则并购。松发股份拟与五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司共同签署股权转让协议，以自筹资金2.29亿元受让醍醐兄弟51%的股权。

该项资产收购已经通过公司董事会审议，无需提交股东大会审议。松发股份称，受让标的公司相关股权是为进一步实现公司的战略发展目标，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，收购有利于提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。

记者注意到，松发股份进军教育的决心似乎相当坚定。去年12月及今年3月，松发股份旗下广东松发创赢产业基金分两次共以1.06亿元价格受让明师教育167.7万股，持有其13.98%股权。

标的公司一季度净利润暴增

据介绍，醍醐兄弟是一家互联网教育直播云和虚拟教育网络运营商，主要为线上教育机构提供在线教育直播技术服务及音视频互动直播服务，主要客户包括少儿英语在线教育企业 VIPKID，大学生考试在线培训企业考虫网、在线公务员培训机构腰果公考等新兴在线教育机构。

记者注意到，本次醍醐兄弟100%股权的总估值为4.5亿元。根据相关转让方承诺，醍醐兄弟 2017 ~2020年度将实现的净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元、5225万元。

松发股份披露的醍醐兄弟未经审计财务数据则显示，2016年度醍醐兄弟实现营业收入为2435.89万元，营业成本为2260.10万元，净利润为68.75万元；而今年1~3月份，醍醐兄弟实现营业收入为935.78万元，营业成本为474.27万元，净利润为380.05万元。

根据以上数据，今年一季度，醍醐兄弟的净利润大增，是去年全年净利润的5.5倍。

此外，醍醐兄弟今年承诺实现不低于2500万元净利润，这意味着醍醐兄弟今年净利润至少需要同比去年提升35.4倍，增加2431.25万元，而在去年，醍醐兄弟全年实现净利润尚不及70万元。

5月26日，《每日经济新闻》记者联系松发股份并就重组相关问题发去采访函件，但截至发稿前尚未收到回复。松发股份证券事务代表吴佳云告诉记者，“领导还在开会，估计今天不会回复了。这个（采访函）我没办法回答，很多涉及财务数据。”