调层大考揭开面纱 新三板企业冲刺创新层五味杂陈

“西南地区准创新层公司，2016年净利润2000万元，急寻已通过资格考试的董秘一名，薪酬丰厚。”在新三板董秘圈颇有人脉的王刚(化名)，近期不断有准创新层公司相关负责人找上门来，希望其为公司推荐合格的董秘。

按照股转系统相关规定，创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董秘。而获得新三板董秘任职资格的必需条件之一，即是通过股转系统组织的董秘资格考试。对于那些卡在董秘资格的准创新层公司而言，短期内最现实的途径就是尽快挖角一个“有证”董秘。

随着新三板年报的尘埃落定，新三板分层后首次调层大考揭开了面纱。5月21日，股转公司按照相关规定初步筛选出符合创新层标准的挂牌公司名单，共计1329家公司入围，同时300余家原创新层公司将被调至基础层。

相对于2016年5月首次推出分层时的万众瞩目，本次初筛名单公布后反响稍微平淡。中国证券报记者采访多家新三板公司了解到，总体来看，不论是进入创新层还是基础层，各家公司各有苦衷和打算，心态各异的背后，仍然是期待新三板诸多制度红利能够尽快落地。

新秀数量超过老兵

在此次入围的1329家公司中，619家属于保层成功，另有710家基础层企业成功进入创新层。新秀数量超过老兵。

按照股转系统规定，维持创新层的条件与进入创新层条件基本一致，包括三个标准。同时，还需满足合格投资者不少于50人，最近60个可转让日实际成交天数占比不少于50%，以及公司治理符合相关要求，且最近12个月不存在股转系统规定的情形。

在619家保层成功的公司中，不乏中科软、和君商学、海航冷链、齐鲁银行等知名公司。

在710家新秀公司中，英雄互娱、神州优车、海润影视等明星公司现身其中。总体来看，这些公司2016年业绩普遍不错。其中，英雄互娱2016年实现营收和净利分别为9.36亿元和5.32亿元，同比分别增长773.2%和2587.6%。英雄互娱表示，公司本期上线了多款自研游戏和代理游戏，大力发展赛事提高用户活跃度，同时加大市场推广力度，多款游戏流水市场表现较好，业务快速增长。

神州优车去年由于挂牌时间不够而未能入选创新层。2016年，公司实现营收58.5亿元，同比增长235.2%，净利润则处于亏损，净利润为-35.8亿元。不过，作为资本市场上屈指可数的共享经济标的之一，神州优车在新三板市场上仍然受到较多关注。目前公司市值约453亿元，在新三板挂牌公司中规模居前。

全景网络的董秘张建辉对中国证券报记者表示，公司此次进入创新层初筛名单，主要是满足了标准二和标准三。进入创新层后，公司知名度将得到提升，未来将继续稳健发展。

东北证券研报指出，初选名单更多是通过原有创新层维持标准和新晋创新层的三个财务指标筛选出来的结果，最终的创新层名单可能会有一定差异。企业可以提出异议，也有申诉的权利，应该还会有新增的企业进入创新层。

对有些公司而言，调层幸福来临的似乎有些突然。部分通过了调层标准或者符合保层标准的公司卡在了董秘资格上。记者了解到，目前股转系统已经推出三期董秘资格考试，但通过率不如此前想象的高，整体通过率在70%左右。不少参加过考试的董秘表示，考核内容很具体，许多内容在日常工作中并未涉及到，通过考试有一定的难度。股转系统规定，董秘资格考试每家公司限推荐一人报名，报名人员可以与前两期报考人员重复。因此，不少获得资格的董秘都是二进宫，甚至三进宫才过关。

某创新层公司董秘经过三次考试才通过，用尽了公司能够提供的报名资格。但该董秘就年报审计与董事长意见无法统一而负气“出走”。这使得公司合格董秘的位置形成空缺。公司董事长颇为头痛，因此拜托王刚火线救急，为公司寻找一位合格的董秘并尽快上岗，从而保住创新层资格。

这些公司对于进入创新层的机会很是认可。但也有一些通过初筛的公司心态比较模棱两可。某公司董秘对记者表示，对于进入初筛名单态度比较淡定。公司整体盈利规模稳定，已经决定独立IPO，中介机构已经入场开始工作。资金方面，去年公司已在新三板市场完成了一轮定增，手中资金充裕。因此，不排除考虑放弃进入创新层。

“降级”原因各异

本次调层中，321家公司预计将被调入基础层。整体来看，寻求IPO而摘牌、业绩大幅下滑、不能满足共同标准以及无法如期发布年报，成为这些公司降级的主要原因。

在这321家公司中，近百家公司净利润规模超过3000万元，这一指标已经符合IPO的要求。因此，盈利规模居前的一些公司选择IPO。南京证券已在IPO排队。不过，受市场环境影响，公司2016年业绩有所下滑。年报显示，公司实现营收14.9亿元，同比下滑50%，实现净利4.9亿元，同比下降65%。除南京证券外，海容冷链、有友食品等20多家正在IPO排队的公司都将被调出创新层，而哇棒传媒、开心麻花、盛景网联等70多家企业正在谋划转板。

截至4月30日，在未能按期披露2016年年报的59家创新层企业中，除了前述提到的主动摘牌和处于IPO排队的公司，金日创和嘉达早教等公司则由于无法按规定期限披露年报，直接失去了创新层的资格。

部分公司则由于业绩大幅下滑，无法满足业绩标准而被调层。标准一和标准二中涉及业绩指标的硬性条件主要包括，最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；或最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元。总体来看，对公司业务成长性和盈利规模都有较高要求。其中，明星公司分豆教育2016年营收9456万元，下降11.2%，净利润则亏损1390万元。

此外，按照相关规定，挂牌公司若被证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或被立案调查尚未出结果等情况，基本意味着会被移层。其中，指南针因通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用，以及公司发布的部分投资咨询文稿缺少合规审核而被证监会责令改正；米米乐则由于控股股东、实际控制人向关联方拆借资金，被证监会四川监管局行政处罚。

安信证券新三板研究负责人诸海滨指出，企业降层主要有三个原因，一是董秘资格证考试未通过或做市商数量不足；二是企业主动放弃申报；三是部分公司高估了新三板市场的流动性，导致股东人数不够或者交易天数不够。其中，165家企业面临降层仅仅因为不符合共同标准。

期待实质红利落地

有中介机构人士对中国证券报记者表示，与去年冲层“大考”时，不少公司火线转做市、争相吸引合格投资者的热闹情况相比，今年的调层市场反应平静了许多。据中泰证券统计，初选名单中有773家企业为协议转让，占比58%；在新晋的710家企业中，协议转让公司为555家，远超做市企业数量。这一现象的出现，主要还是因为新三板的惨淡行情和创新层红利迟迟没有落地。

在过去的30个交易日中，三板做市指数已下跌了25天，累计跌幅约7%。国海证券统计数据显示，上周(5月15日-5月19日)，在11215家挂牌公司中，9546家无交易，占比超过8成。成交情况方面，仅做市周成交量环比略有上升，做市成交金额、协议成交数量和金额环比减少幅度均超过一成。市场冷淡可见一斑。

市场期待的创新层红利仍没有取得突破。2016年12月，股转公司发布私募机构做市业务试点专业评审结果，深圳市创新投资集团有限公司、深圳同创伟业资产管理股份有限公司等10家私募机构成功入围试点名单。全国股转公司彼时表示，将指导、督促这10家私募机构，加快各项准备工作，按要求参加后续私募做市技术系统测试；尽快完成各项交易基础设施准备；会同有关单位及时组织10家机构的现场验收，确保私募机构做市业务试点平稳顺利实施。不过，中国证券报记者从入围试点名单的机构了解到，私募做市试点各项工作进展慢于预期，基本处于停滞状态。这一制度最终能否推行仍存在不确定性。

而被众多创新层公司寄予厚望的再分层政策时间表尚不明朗。近日，全国股转系统监事长邓映翎表示，目前新三板仍处于探索阶段，分层的差异化制度安排正在推进。在超过1.1万家公司的基础上，创新层应至少具备3000至4000家的规模，即至少三分之一比例的新三板企业应进入创新层，然后才能实施再分层制度。争取在今年推出新的分层标准。

此外，创新层的监管趋严而差异红利没有落实。记者不完全统计显示，超过40家公司收到了2016年报问询函。这一数字较2015年大幅增长。同时，超过400家公司的年报需要打“补丁”。而按照相关规定，创新层公司在2017年7月1日必须实行上市公司的审核标准。这意味着创新层公司合规成本将进一步提升。东北证券新三板研究中心总监付立春认为，在创新层实施的一年中，创新层企业一方面受到更严格的监管，一方面没有享受到足够的制度红利。创新层公司有更多的义务，但没有更多的优先权、制度红利等。