应当从严规范控股股东减持信息预披露

熊锦秋

深交所5月15日披露，美的集团实控人何享健5月12日通过大宗交易减持美的集团3232.84万股，占总股本0.5%，套现金额超过11.2亿元。此前何享健并未披露减持计划，重要股东巨额套现，是否需要提前披露，这成为市场的一个热点讨论话题。

截至2017年3月底，何享健通过美的控股持有美的集团22.44亿股，持股比例为34.71%，何享健本人直接持有7733万股，持股比例为1.2%。此次减持后，何享健直接持股比例降至0.7%。而早在2016年4月27日、28日，何享健分别增持2055万股、2790万股，这些增持股票浮盈较多，由于今年5月12日的减持股票数量小于去年4月份的增持数量，或可把今年的减持看成是对去年增持股票的减持。

美的集团和何享健事先没有对上述减持行为进行预披露是否违规？按2016年1月证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《规定》）第八条：上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。但何享健减持是通过大宗交易减持，而非通过集中交易系统减持，因此并没有违反《规定》中的该条内容。

更进一步分析，《规定》第二条规定，大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。既然何享健此次减持的股票，或可看作是去年在市场增持的股票，那么应当无需承担《规定》中要求的减持预披露义务。

当然，除了上述《规定》，交易所从控股股东减持5%以上这个比例，也规定了减持预披露制度。比如，深交所《主板上市公司规范运作指引》规定控股股东、实际控制人预计未来6个月内通过证券交易系统出售超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。由于何享健减持比例远远没有达到5%，自然也无需遵守该项规定。

这样一来，何享健的减持，几乎可以规避目前所有的减持预披露规定要求。不过，毕竟何享健是美的集团控股股东，其对上市公司股票的增持减持举动，对市场具有风向标意义，在中小投资者看来，控股股东大量出售或许意味着市场对股票可能存在高估。

目前美的集团经过沟通，何享健本人也向媒体说明，本次减持与何享健推动慈善计划相关。那么对这一未违反任何规定的行为，在其他成熟市场又有着怎样的做法呢？

按照1972年美国证券交易委员会（SEC）颁布的144规则，其中对“关联股东”（控股股东等）规定了减持预披露制度，即在任意3个月内，减持总量超过5000股或者总金额超过5万美元的，应当向SEC提交144表格，表格需要填写发行人的基本信息、售股数量以及该股东前3个月的售股情况等。从中可以看出，美股市场要求控股股东微量的减持金额就需预披露，极为严格。

对照这些做法，笔者认为A股市场的控股股东减持预披露制度需在以下方面进行完善：

首先，控股股东等任意3个月内减持50万元以上就应当预披露。

此次尽管何享健减持比例只是其持股的一小部分，但套现金额超过11.2亿元，对市场影响较为巨大，如此减持理应事先给市场“打个招呼”。

其次，无论通过集中交易市场、大宗交易、协议转让减持，都应进行预披露。

控股股东通过大宗交易等方式减持，接盘方最后还是要在二级市场套现，对市场的抽血压力没有丝毫减少，为此对大宗交易等减持方式，都应一视同仁纳入规制，减持预披露制度，应该统一适用于所有减持方式。

其三，控股股东减持在二级市场买入的股票，也应进行预披露。

比如某控股股东减持1000万股，过了6个月后他又用这部分减持资金重新买回1000万股，若在市场买入的1000万股（假设未达总股本5%）减持时无需预披露，那么这将成为控股股东对市场发动“突袭”的绝密暗道，且可以如此循环操作，这显然是不妥的。为此应该规定，控股股东在二级市场买入的股票，若要减持也需预披露。