坚持以“拆迁补偿方式”进行旧改 长园集团仍称无需提交股东大会审议

每经记者 欧阳凯 每经编辑 张海妮

就股东关于旧改项目的分歧，在收到交易所问询函后，5月17日，长园集团（600525）公告称，对于全资子公司长园深瑞拥有位于深圳市南山科技园北区宗地号为T401-0048的部分土地，公司决定与房地产公司正中投资集团有限公司进行宗地合作开发。长园集团称，考虑了很多合作模式，其中包括土地作价入股的合作方式，并咨询了评估机构，初步评估价格预计金额6亿~7亿元，拆迁补偿方式更具有优势。

在此之前，沃尔核材、周和平、易华蓉等三方股东提出异议，认为此宗地块的估值应达10亿元，并且强调这一合作开发项目已经超过董事会决策权限，必须报股东大会批准。但在5月17日的公告中，长园集团仍称该事项无需提交股东大会审议。

长园集团出具土地咨询报告

公告显示，长园深瑞负责提供上述项目用地及全部地上建筑物，正中集团全资子公司量祥生物负责筹集项目开发建设所需的全部资金。双方各自分成获得50%的全部土地与物业建筑面积。量祥生物则以回迁物业及支付过渡期安置补偿费相结合的方式，对长园深瑞在项目用地内所拥有的土地及全部地上建筑物实施拆迁补偿。

《每日经济新闻》记者注意到，此前三方股东质疑量祥生物的能力，据了解，量祥生物的注册资本仅为10万元。三方股东表示，长园集团董事会并未于指定的上市公司信息披露平台披露关于该重大投资项目的其他任何事宜，包括但不限于未披露项目评审、土地估值事宜、独立董事的独立意见等。

在17日的公告中，长园集团表示，在该项目中，正中集团依行业一般做法，基于方便管理的目的，用“项目公司”量祥生物的名义与公司签订协议，正中集团就此专门作出说明：正中集团作为量祥生物的唯一股东，在实施本项目（即与深瑞合作实施T401-0048宗地旧改）过程中，会根据项目进展情况，逐步投入资金，以满足建设资金需求，且在项目实施过程中不进行股权转让等行为。

值得注意的是，长园集团在17日披露了其委托深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的土地咨询报告。根据评估，最终确定该宗地块在城市更新规划条件下土地使用权的市场价值为人民币约7.716亿元。

长园集团方面称，评估总地价7.716亿元是土地价值的最大值。与正中集团合作开发，在不占用公司经营性资金的前提下，扩大了长园深瑞经营场所面积、延长了房产使用期限，通过此项目的实施，将账面价值1767万元的土地，评估升值为7.716亿元，而且公司将在项目建成后获得产业研发用房与商业配套用房30368平方米，市价在10亿~12亿元，实现了土地增值。

但7.716亿元的价格与沃尔核材等股东按照容积率8.0测算的土地估值数十亿元依旧相差甚远。长园集团认为，此次合作开发项目属于城市更新项目，宗地开发范围与面积最终都以政府有关部门的最终审定为准。土地评估报告设定条件容积率6.0，这是T401-0048宗地容积率上限最高值，也是长园深瑞与正中集团共同努力的目标，最终项目容积率以政府审批为准。

“肯定是有分歧的，不然不会提出有异议的函，双方都是上市公司，具体还是请关注后续进展公告吧。”对此，《每日经济新闻》记者17日致电沃尔核材董秘办，相关人士回应称。

沃尔核材未进入董事会

《每日经济新闻》记者了解到，围绕长园集团与沃尔核材等股东最大的争议还在于程序上是否有瑕疵——旧改项目是否应提交股东大会审议。

三方股东认为，根据公司章程，这一合作开发项目已经超过董事会决策权限，必须报股东大会批准。对此，沃尔核材、周和平、易华蓉作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请董事会召开临时股东大会并审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。

17日，长园集团董秘办相关人士对记者表示，其于近日就会召开董事会审议上述事项，此前上交所问询函已让沃尔核材等提交相关依据。

5月15日，上交所下发问询函称，要求补充说明沃尔核材及一致行动人作为公司第一大股东，是否向公司董事会派驻董事。若有，相关董事在审议该议案时投赞成票的原因，是否代表当时沃尔核材及一致行动人的意思表示，是否勤勉尽责、审慎客观。同时要求沃尔核材及一致行动人补充披露终止长园集团董事会前期已决策事项的原因，以及此宗土地价值估值应达10亿元的依据。

事实上，沃尔核材于2014年斥资购买长园集团股份，尽管联合一致行动人取得了第一大股东的地位，但并未成功进驻公司董事会。

但记者注意到，此前的5月9日，长园集团称接到股东沃尔核材告知函，沃尔核材以大宗交易方式受让沃尔核材一致行动人外贸信托万博稳健9期证券投资集合资金信托计划等持有的长园集团股票共计1348.9万股，受让总金额为人民币2.14亿元。截至2017年5月5日，沃尔核材持有长园集团股票合计8908.8万股，占公司总股本的6.76%。

而在17日的公告中，长园集团仍坚持表示，“关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案”，已经公司第六届董事会第三十一次会议全体董事全票通过，无需提交公司股东大会审议，具体理由将在问询函回复中进一步解释。

“目前还不好说。”前述沃尔核材人士则表示。