海正药业与辉瑞是否分手尚未确定 二股东盯上内控问题

每经记者 谢欣 沈溦 宋思艰 每经编辑 宋思艰

自5月5日开始，海正药业（600267，SH）的5日均线似乎成了滑梯，日K线顺着“滑梯”连续下滑5个交易日，至5月12日（上周五）方有所企稳。

《每日经济新闻》记者注意到，股价下滑背后是年报业绩同比下滑的加剧。从一季报来看，公司实现净利683.2万元，同比增长12.5%，但部分董事、监事对一季报的表态引发关注。

●美国、欧盟禁令致原料药出口减少

海正药业5月11日发布了修订后的2016年年报。年报显示，2016年公司亏损9443万元，同比下降796%。2015年公司净利润约1357万元，同比下降96%。2015年、2016年，公司扣非后净利润分别为亏损1.39亿元和亏损2.83亿元。

海正药业发布修订后年报的原因是，公司4月18日发布了2016年年报，4月25日，上交所向公司发出《定期报告事后审核问询函》，要求补充披露包括经营情况在内的多项信息，比如近年业绩持续大幅下降和亏损的主要原因、辉瑞制药考虑从海正辉瑞撤资的问题等。

5月9日，海正药业发出对问询函的回复公告。公司称，受美国FDA和欧盟EMA对公司产品进口禁令的影响，导致部分出口到美国、欧盟等药政市场的原料药减少，仅保持部分短缺产品继续出口，造成原料药业务收入和盈利减少。2014~2016年，原料药业务收入分别为17.67亿元、15.25亿元和12.88亿元，毛利分别为6.56亿元、5.73亿元和3.95亿元。

由于辉瑞制药在意大利的工厂因生产设施改造等问题，使得特治星全球市场供货紧张，2015年开始出现供货不足，导致公司2015~2016年度营收减少。

为满足新增产品国内市场和国际出口销售需求，公司按照国内新版GMP标准和国际通行cGMP标准要求，加大了新生产线的投入及老生产线的改造投入，近年来在建工程和固定资产增长较快。

海正药业相关人士对《每日经济新闻》记者表示，公司今年在工厂建设上投入较大对生产也带来了不小的影响，有很多投资者对此也很关心，公司在解释原因后，基本上也得到了投资者的理解。

海正药业指出，随着QEHS标准提高和监管趋严，相应生产运行成本有所上升也是费用持续增加的一方面原因。

●与辉瑞“分手”仍未确定

海正与辉瑞的合作一直是外界关注的焦点，对于海正药业而言，海正辉瑞一直是其重要的营收、利润来源。数据显示，海正辉瑞2016年实现净利润35115万元，相应归属于上市公司的净利润约17909万元。

此前，曾有媒体报道称，“与辉瑞分手是导致公司业绩下滑的原因之一”，“海正药业之所以如此依赖特治星与企业自身研发产品发展不力关系密切”。

在此背景下，上交所要求海正药业补充披露特治星持续供货不足及其导致的公司业绩下滑是否与辉瑞考虑分手有关，且公司是否存在媒体所述的因自身研发产品发展不力而对特治星依赖性较强的情况。

对此，海正药业在回复函中指出，特治星产品2015年开始出现供货不足，主要是辉瑞制药在意大利的工厂因生产设施改造等问题导致的，从而造成了全球市场特治星供货紧张，但辉瑞转入海正辉瑞的其他产品仍在正常供货与销售。

海正药业表示，海正辉瑞现有产品线丰富，覆盖肿瘤、抗生素、心血管、糖尿病、激素、免疫移植等治疗领域。拥有在销产品80多个，同时管线产品储备丰厚，不存在因自身研发产品发展不力对特治星依赖性较强的情况。对于传闻已久的与辉瑞分手事宜，海正药业在回复函中表示，“未收到辉瑞制药关于从海正辉瑞撤资的任何正式文件”，公司相关人士则进一步对《每日经济新闻》记者表示，辉瑞是否撤资仍在考虑，但对海正药业影响尚未可知，或许并没有外界所想的那么大。

●二股东董事关注内控问题

海正药业4月28日披露了一季报，数据显示，一季度公司实现净利683.2万元，同比增长12.5%。但公告同时表示，董事叶秀昭、宫娟和监事林平称，无法保证本报告内容的真实、准确和完整。当日，上交所立即对此事发出问询函。5月9日，海正药业对问询函发布了回复公告。

海正药业的回复显示，上述董事、监事均为二股东国贸集团委派，他们认为有四个问题或对一季报产生影响。

其中，问题之一是：公司于2017年4月6日收到上交所下发的《问询函》，函件提到，一份销售权协议所涉及的交易对手方均为注册于开曼群岛的公司，上交所要求公司结合交易对方的成立日期、主要股东、实际控制人、近年来业务发展情况、主要财务指标等，补充披露其履约能力，并提示可能存在的履约风险。但公司回复为：合作方认为其基本信息受到所在国家法律保护，未能进一步提供其信息，且不同意未经其书面许可向第三方披露这些信息。

对此，国贸集团董事、监事称，已提请公司向董事披露有关合作方的基本信息，以及该交易事项是否涉及内部控制的重大缺陷等。截至目前，尚未收到正式回复。

问题之二是，公司2017年一季度，期末现金及现金等价物余额为25.08亿元，但公司资产负债率62%。作为国贸集团委派的董事、监事，提请公司解释，公司在拥有大额流动资金的情况下资产负债率较高的原因。

对于相关问题，海正药业在公告中称：公司已在抓紧准备相关回复，同时会加强与董事、监事的沟通，确保董事、监事有效行使职权。

同步播报

海正药业董秘邓久发：业绩“变脸”卡在会计理解差异 特治星产能没问题

每经记者 谢 欣 每经编辑 宋思艰

5月9日，在海正药业年度股东大会后，公司董秘邓久发接受了《每日经济新闻》（以下简称NBD）记者专访，内容包括公司业绩“变脸”一事的来龙去脉、海正与辉瑞的合资企业、明星药“特治星”的供货问题等。

邓久发（以下简称邓）表示，业绩“变脸”在于会计师认为相关产品的销售权尚未形成，不能确认收入。而辉瑞考虑从海正辉瑞撤资只是“辉瑞对自己发展战略的考虑，双方没有矛盾”。

称与会计师未做好沟通

NBD：2016年公司业绩“变脸”，市场很关注，原因是什么？

邓：业绩“变脸”，主要是由公司与审计机构在几个产品权利转让收入确认的会计处理上，理解存在差异。

我们去年考虑开拓欧美以外的非药政市场，之前也考虑过把一些存量的药品批文进行变现，把一些在我们的产品线上处于后段且非重点的品种，又确实没时间没有精力去做的批文，通过和别人合作转售出去。

这有几种方式来操作。比如转让，我把一部分权益给对方，对方投钱给我，产品开发出来后双方有一个固定的收益比例；或者合资，比如我把一个产品的境外权益卖给对方。2016年我们经过筛选和考察，最后锁定4个品种，但当时已经到年底了，因为我们希望年底前完成交割，最后对方也愿意与公司建立合作，同意签订协议并付款，但国外企业也因为一直与公司洽谈协议条款，通过律师参与谈判，就拖到了12月。

根据合同“价格与付款”条款中的第一部分付款约定，我们当时认为该交易的标的是已投入开发技术的相应权利，且该款项不承担后续义务，相关的经济利益已经流入公司；收入金额能够可靠计量，因此相应确认了当期收入。但会计师作出了不确定收入的处理，他们认为协议约定的交易标的是协议产品的销售权，截至2016年12月31日，协议产品尚处于研发阶段，相应协议产品的销售权尚未形成且具有不确定性，公司于2016年度收到的第一阶段款项不符合收入确认原则，应计入预收款项。

我们在业绩预告过程中的不足是和年审会计师沟通工作没做好。根据财务报表初稿，公司在1月底发布了业绩预增公告。会计师事务所在后续的审计工作中，对上述交易确认收入产生分歧，公司与会计师也进行了多次沟通，最终在协商不一致的情况下，公司同意了会计师事务所的意见，故造成2016年净利润由盈利转为亏损，为此公司再次发布了业绩预告的变更公告。

NBD：云南生物制药有限公司（以下简称云生公司）2016年亏损的原因是什么？

邓：收购云生公司是因为当时公司的动保业务仅有兽用化学药，而做大动保板块需要开辟兽用疫苗领域。公司原计划在富阳新建一个兽用疫苗公司，2014年下半年，得知云生公司老股东有转让股权的意向，因此公司转而收购云生公司。同时，云生在云南疫苗市场上具有较强的优势，且云生的地理位置靠近大西南边陲，今后可以积极响应“一带一路”政策，将产品辐射到东南亚市场。云生去年利润下降，主要是受到老厂搬迁后部分员工离职、管理层也进行了调整及疫苗销售政策改变等因素影响。

辉瑞只是在探讨各种可能性

NBD：海正和辉瑞合作好些年了，为什么去年会传出“分手”的消息？

邓：当时媒体是以海正辉瑞为例，从合资药企的角度进行探讨，有些有道理，有的就纯属猜测了。

事实上，在国内医药商业经过一番整治后，一些外资企业不适应这种情况。辉瑞曾考虑在合规合法的情况下，为维护自己的商业利润和海正“分手”。如果这样，就由辉瑞将其在海正辉瑞的股份或转给第三方、或转给海正、或撤资。辉瑞也只是在进行可能性的评估分析，分还是不分，若要分，走什么途径分，辉瑞在探讨每一种方式的可能性，也咨询了一些第三方机构。我们目前未收到辉瑞制药关于从海正辉瑞撤资的正式文件。

NBD：特治星今年供货情况如何？

邓：特治星（用于治疗由已检出或疑为敏感细菌所致的全身和/或局部细菌感染的抗生素）2015年开始出现供货不足，主要是辉瑞制药在意大利的工厂因生产设施改造等问题造成的，海正辉瑞负责国内销售，去年、前年断货后，造成公司业绩波动。我们在和辉瑞反复沟通后也取得了对方承诺：在复产后，把中国市场、也就是海正辉瑞作为全球高优先级的供货市场。现在产能没问题，今年定的销售目标是190万支，但完成量应该会更高一些。同时考虑到之前断货的原因，现在要求辉瑞至少保证四个月的库存安全期，确保对中国市场的供应。

称FDA较认可公司整改

NBD：之前美国FDA进口警示现在处理的怎么样？

邓：现在FDA（解除警示）还在走程序，今年1月进行了现场检查，重点关注了实验室数据完整性。检查情况比较理想，提前结束了检查，没有发现2015年3月FDA检查后的任何数据完整性问题。FDA回去后针对这次检查认为，还有两点不完善，但是属于非关键性缺陷项，就不会再进行现场重新检查，而是我们在整改完后把报告及时递交给FDA。