子公司土地“旧改”估值引争议 长园集团遭股东沃尔核材“发难”

每经记者  黄霞  每经编辑 姚治宇

据长园集团（600525，SH）5月12日披露的多份公告显示，针对公司全资子公司长园深瑞与正中集团就T401-0048号宗地合作旧改一事，招来公司股东沃尔核材（002130，SZ）、周和平、易华蓉的“异议”。这些股东向长园集团发函，以该事项超过董事会决策权限为由，要求公司召开临时股东大会审议终止长园深瑞与正中集团之间的合作。

土地估值争议

长园集团董事会此前审议通过议案，同意长园深瑞与正中集团全资子公司量祥生物就T401-0048宗地达成合作开发意向。

5月4日，长园集团披露了协议的主要内容。此次合作，长园深瑞同意全权委托量祥生物作为项目用地申报拆除重建类城市更新单元规划制定计划的唯一申报主体，由量祥生物作为本项目用地的唯一改造实施主体实施开发建设。量祥生物以回迁物业及支付过渡期安置补偿费相结合的方式，对长园深瑞实施拆迁补偿。过渡期安置补偿费由搬迁装修费用2000万元和过渡期租金每月182.74万元两部分组成。

对此，沃尔核材等股东认为，按照长园集团公告测算，T401-0048号宗地估值仅为6亿多元。而另一块位于同一区域，面积相近的南华气体工业仓储地块的拍卖成交价达15亿元。据此，沃尔核材等股东认为T401-0048号宗地估值与之相差太大。

此外，沃尔核材等股东指出，T401-0048号宗地附近商业写字楼楼盘最低也可达6.5万元/平方米。以8.0的容积率测算，长园深瑞土地项目的建筑面积可达12万平方米，以6.5万元/平方米计算，物业价值可以达到70亿元以上。扣除相关成本后的土地价值仍有数十亿元。

对于沃尔核材等股东的质疑，长园集团随后进行了解释说明。长园集团称，其寻找合作方合作实施旧改源于公司缺乏旧改项目方面的人才及经验；减少非生产性资金占用，与独立开发相比，预计减少资金占用7~9亿元。而合作方正中集团近年来从事房地产业务，重点开展旧改项目。

针对沃尔核材等股东提出的宗地附近楼盘价格高的情况，长园集团也予以了承认，但公司认为，这些项目均为完全经营性用地性质的楼盘项目，开发的物业均是不受销售限制的等物业。而长园深瑞项目的规划土地用途为新型产业用地，开发的物业主要是研发办公用房，未来销售情况会受到诸多限制。

长园集团进一步指出，根据相关规定，T401-0048宗地容积率上限最高只能为6.0，不可能达到8.0。假设长园深瑞项目也按南华项目非理性的价格拍卖成交，交易总价为14.58 亿元，扣除相关税费后收益约4.66亿元。采取合作开发的方式，公司最后持有物业22896平方米~30689 平方米，市场价值为7.55~10.13亿元，远高于土地拍卖收益。综上，公司经过对项目的多方论证，认为以“还建方式”进行旧改是经济效益最好的方式。

沃尔核材议案多次遭董事会拒绝

对于长园集团的解释，沃尔核材作何看待？

对此，《每日经济新闻》记者12日致电沃尔核材，公司证券部人士表示，其个人没办法对此发表意见，（公告）昨晚比较晚才披露出来，公司也是今天上午才看到相关内容。公司主要是对长园集团处置这块地的程序存在一些疑问。

记者注意到，沃尔核材等股东主要认为，T401-0048号宗地合作开发项目属于重大投资项目，按照长园集团《公司章程》的规定，对于此类项目，董事会应该组织专家专业人员评审。但董事会没有披露项目评审、土地估值、独立董事的独立意见等任何事宜。同时，沃尔核材等股东表示，根据《公司章程》，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项职权由股东大会行动，且职权不得通过授权的形式由董事会等代为行使。因此，其要求长园集团召开董事会，审议《关于终止〈关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>》。长园集团则回应称，董事会将于近期召开会议认真审议股东的提案并作出回复。

资料显示，沃尔核材2014年起耗巨资买入长园集团，并且沃尔核材及其一致行动人从股权上取得了绝对的领先地位。然而，在长园集团管理层狙击之下，沃尔核材方面迟迟不能实际入主。事实上，沃尔核材此前也曾多次向长园集团提出议案，但在董事会便遭折戟。

早在2014年三季度，连续举牌后沃尔核材及其一致行动人便向长园集团管理层提出“每10股转增1股”的半年度利润分配议案，并提请召开临时股东大会。但这项议案被长园集团董事会随后以“沃尔核材其他一致行动人并未签字盖章”为由，拒绝将该议案提交临时股东大会审议。

2016年初，沃尔核材向长园集团提议2015年“10转10派发现金1元或1元以上（含税）”。但长园集团董事会称，因2015 年度财务报告尚未出具，公司现无法就利润分配预案进行审议，董事会目前暂不考虑沃尔核材提出的利润分配预案。