高溢价入主东方银星 “闽系”中庚地产买壳谋规模扩张

编者按

【 不到两个月，一家名为“中庚地产”的神秘房企终结了A股东方银星（600753，SH）原股东旷日持久的股权大战。今年三、四月，中庚地产以凌厉的风格先是斥巨资以高溢价收购大股东29.98%的股权，后在二级市场高价、快速举牌增持东方银星并达到30%的要约收购线。4月中旬，中庚地产实际控制人梁衍锋成为东方银星董事长及法人代表。

更扯眼球的是，中庚地产借信托受益权以接近100%的比例质押了其所持东方银星股权，这家房企又是何种背景？为何动作如此迅捷，资本运作手法如此娴熟？目的何在？资金何来？当前严厉调控格局下，位于大本营福州、上海、大连等城市项目销售又如何？

近日，《每日经济新闻》记者展开了深入调查，发现其背后标签正是闽系地产，风格激进且低调，如今闽系代表如禹洲、中骏、阳光城和融信等先后上市，进入新的扩张扩车道，中庚地产此时买壳的深层意图也浮出水面。】

每经记者 黄博文 每经编辑 曾健辉

低调的“闽系”房企中庚地产一直在谋求拥抱资本市场，这次他看中的是因两大股东多年纷争而沦为“壳股”的东方银星。

前不久，东方银星第一大股东晋中东鑫建材贸易有限公司在转让近30%上市公司股权予中庚地产后，后者披露将增持东方银星股份至总股本的32%，届时其将坐上第一大股东位置。东方银星（600753，SH）4月22日公告披露，中庚地产董事长梁衍锋进入公司董事会并当选董事长后，公司完成法人变更，梁衍锋成为法定代表人。

中庚地产品牌部负责人在回复《每日经济新闻》记者的采访中表示，关于是否借壳上市，公司暂时无法对外披露，预计在5月下旬公司会有新的动作出来。

中庚地产高溢价接盘

3月3日，东方银星披露，公司第一大股东晋中东鑫建材贸易有限公司（以下简称晋中东鑫）与中庚地产实业集团有限公司（以下简称中庚地产）签署了《股份转让协议》。晋中东鑫通过协议转让的方式将其持有的公司3837.44万股转让给中庚地产，转让价格经双方协商确定为56.03元/股，股份转让价款合计为人民币21.5亿元。本次股权转让完成后，中庚地产将持有东方银星3837.44万股股票，占公司总股本的29.98%。

这是入主东方银星一年多之后，晋中东鑫今年以来策划的第二次股份转让。此前，晋中东鑫拟以71.61元/股的价格，将3072万股东方银星以22亿元的价格转让给招商局漳州开发区丝路新能源有限公司、及其全资子公司招新能源投资（上海）有限公司。不过此事仅在数日后就告吹。

相比上次转让计划，晋中东鑫此次与中庚地产的交易价格折价了三成，但仍高达56.03元/股，较市价溢价51%，显示出中庚地产拿壳的决心。

从2016年年报的内容来看，东方银星力求重组的意图明显。在年报中其数度陈述公司业务受宏观经济态势影响无法推进，建材行业产能过剩，还援引其受中央调控政策左右，未来或经过重大资产重组，调整公司主业，谋求整体转型。

梳理发现，从2013年以来，东方银星大股东之位上演了“击鼓传花”的游戏。东方银星大股东原为重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称银星集团）。2013年，豫商集团举牌东方银星，埋下了东方银星股东内斗的伏笔。

2015年8月，银星集团与晋中东鑫签署了《股份转让协议》，银星集团通过协议转让的方式将其持有的全部上市公司股票2678.5万股转让给晋中东鑫。

由于第一大股东晋中东鑫与第二大股东豫商集团及其一致行动人分别持有公司32%及31%股份，持股比例接近，双方对控制权的争夺已经导致公司治理情况混乱。

中庚地产表示，希望通过持有东方银星股份，借助业务、人力资源和财务等方面的转型改革，提高上市公司经营效益，改善上市公司治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司经营情况。

能否重组借壳存不确定性

早在2009年，中庚地产曾筹备上市事宜。转眼8年已逝，如今中庚地产斥资21.5亿元入主东方银星的举动，才是他进入资本市场的起点。

资料显示，中庚地产注册地址为福州市，注册资本13亿元。公司拥有梁衍锋、梁秀华和朱元焕三名股东，持股比例分别为70%、20%和10%。按照中庚地产官方介绍，其业务范围涵盖地产、酒店商业、物业等。

在入主东方银星后，中庚地产开始了首次资本运作。4月17日晚间，东方银星公告称，中庚地产将其持有公司3837.4万股质押给了厦门国际信托。而这距离中庚地产入主东方银星也仅才半个月的时间。

深圳前海永乐凯恒资产管理公司基金经理赵振津表示，股东质押股权融资是常规套路，中庚地产此次的动作不排除通过出让权益借债进行杠杆融资。

在改组董事会后，中庚地产会如何运用东方银星这个平台是外界关注的焦点，但在当下监管趋严的背景下，其能有多大空间进行资本运作将考验这家低调的闽企。

去年证监会出台《上市公司重大资产重组管理办法》，将借壳上市的认定标准从单一的资产总额扩展到总资产、净资产、营业收入、净利润和股份等五个指标,还增设主营业务是否发生根本变化这一特殊指标。

安信证券分析师陈天城认为，新规完善和细化借壳、卖壳标准，增加对规避借壳的追责，将防止不达标资产的上市，同时防止企业通过借壳及配套募资快速而大规模地套利，这将大幅提高借壳门槛和卖壳成本。

“调控政策收紧，去年下半年来地产类重大资产重组没有得到监管放行，中庚地产如果单纯是地产类资产重组，通过的难度较大。”陈天城表示。

现场直击①

中庚地产大连在售楼盘调查：一别墅盘近6年销量不足一半

每经实习记者 冯颖祎 每经编辑 曾健辉

呼啸的海风迎面吹过，5月的大连让人感到一丝凉意。在面向旅顺南路的一个山坡上，坐落着一片别墅区。别墅区内很少能看到住户，偶尔有一些绿化工人进出。别墅区的幽静与周围的环境很好地融合成了一体，与大连市区的喧嚣形成了鲜明的对比，但幽静背后却另有一番难言的尴尬。近日，《每日经济新闻》记者实地调查发现，中庚的别墅项目近6年销量不到一半。

别墅项目销售惨淡

在40余个城市出台或加强限购、限贷政策的这一波楼市新政浪潮之下，仍然有部分城市并未跟风，却在忙着去库存，大连就是其中之一。

据《辽宁日报》报道，在刚刚结束的大连春季房交会上，主城区49个提供销售均价的楼盘平均售价较去年春季房交会上涨10.7%，较去年秋季房交会上涨11.6%。随着去库存化周期缩短，大连购房者的信心明显增强。

销量是检验楼市热度的晴雨表。位于大连市旅顺口区东侧，中庚地产旗下的香海壹品的销售情况却不尽如人意。据资料显示，中庚香海壹品拥有纯独栋37席，双拼12席。

《每日经济新闻》记者近日从大连市区乘车前往位于旅顺口区的中庚香海壹品，路上花费将近2小时。走进香海壹品小区，公共区域很干净，几乎看不到垃圾。

在售楼大厅，记者只见到两名置业顾问，其中一位置业顾问向《每日经济新闻》记者介绍楼盘情况，另一位在一旁休息。

上述置业顾问告诉《每日经济新闻》记者，独栋销售情况不到一半，双拼几乎无人问津。独栋平均面积在300~400平方米，均价850万元；双拼为214平方米，均价480万元。

在大连旅顺房屋产权登记服务网上显示，中庚香海壹品最早的预售许可证发证日期为2011年8月24日。根据数据统计，2017年第一季度大连楼市排名前10项目的销售总额为60亿元，同比增长9%；销售套数前10名项目卖出4955套房，同比增长4.5%。

在旅顺，中庚集团在旅顺开发区还有另一个项目—香海金鼎。记者驾车前往该项目后发现，项目周边都是一些有拆迁迹象的自然村，一片残垣断壁，显得十分荒芜，周围也没有其他楼盘。据了解，该项目有一部分是周边村庄的拆迁安置区。

在香海金鼎四期项目工地上，楼房主体工程已经完工，路面上摆放着硬化用的砖块，原本是草坪的土地也是光秃秃的。穿过正在修建的地下停车场，爬上一个由脚手架搭建的将近3米的简易楼梯《每日经济新闻》记者来到五期项目，工地上摆满了各种建筑材料，部分楼房已经封顶，项目正在紧张的施工中。

根据该项目的置业顾问介绍，四期项目2016年6月开始预售，现在还剩100套左右，项目五期2017年3月份开盘，到现在大概只卖出一成，项目六期和别墅的建设正在规划之中。

大户型难销变成现房

大连中山区的东港商务区，在经历了2014年楼市下行后，也在走向复苏。这个定位“钻石海湾”的地区已经吸引了保利、恒大、碧桂园、绿地和龙湖等大牌开发商入驻。

《每日经济新闻》记者来到距离大连火车站仅6公里的东港商务区。在中庚当代艺术项目宣传画上看到“190~220平，东港大四房，现房发售”。

在一期项目内，记者注意到，已有部分业主开始入住，小区内有许多装修队。从楼上俯瞰，二期工地上零散地停放着几台打桩机，并未看到工人的身影。

该项目的置业顾问介绍，现在主推220平方米和260平方米的大户型，价格在1.9万/平方米左右。目前一期工程已经结束，还有60~70套现房。

根据中国指数研究院数据显示，今年2月份大连市（市内四区）主要需求结构为8000~12000元价格段占比最高，60~90平方米面积热销，中小户型、低总价热销。

《每日经济新闻》记者走访发现，在该项目周边拥有包括龙湖水晶郦湾、东港天鹅湾、保利天禧和星光耀等众多在建楼盘。

据了解，位于该项目隔壁的龙湖水晶郦湾，几乎和其同时开盘，目前已经售完。2016年开盘的东港天鹅湾项目，现在在售41~160平方米的一居室到四居室，均价在1.9万元左右。

一位链家工作人员介绍到，目前东港区的一手房和二手房价目前都集中在1.8万元左右。链家和当代艺术有合作，可以拿到1.6万元左右的特价房。

现场直击②

福州楼市调控影响销售节奏 中庚地产大本营项目苦等预售证

每经记者 黄博文 摄影报道 每经编辑 罗伟

近来闽系房企中庚地产正在加速布局资本市场，但面临越来越严的房地产政策调控，其大本营福州项目被打乱销售节奏，多个项目在等预售证。

中庚地产2016年公司债说明书透露，在福州在建及拟建项目一共7个。《每日经济新闻》记者梳理发现，第一季度福州市场取得预售证的项目仅有26个，新增住宅供应7313套，中庚地产只有城开中庚香海世界一个楼盘获批预售证。

记者实地走访中庚福州项目发现，香江万里、香山天地进入尾盘销售阶段，位于中心区的中高端楼盘如香开长龙、首开中庚香开连天等处于建设阶段，其相关案场销售人员表示：“没有拿到预售证，具体开盘时间未定”。

●预售不确定性加大

福州是闽系房企的大本营，汇集了阳光城、融信、融侨、泰禾等房地产企业。中庚地产也是从福州出发，逐渐布局了上海、大连、重庆、徐州等区域。

2016年12月份，中庚集团拟公开发行30亿元公司债，其募集说明书中显示，中庚集团在大本营福州有香江万里、香江天地等在建项目3个，香开长龙、香海世界等拟建项目4个，可售资源并不充裕。

5月8日，《每日经济新闻》记者实地走访中庚地产福州项目，发现位于台江区的中庚香江万里已交房，只有车位在售。在该项目附近，家家顺房产一位中介人员表示，从口碑及物业服务上，香江万里比不上一路之隔的阳光凡尔赛宫。

记者从房天下查询得知，香江万里4月份的二手房均价约27500元／平方米，低于隔壁的阳光凡尔赛宫30000元／平方米的价格。

距香江万里不远，同样位处台江区的中庚香开长龙因临近台江万达，被中庚定位为瞄准改善型客群的高端楼盘。记者在项目外围观察到，几栋住宅楼正在同时施工，大约已冒出地面10层以上。

当天上午11时左右，记者来到香开长龙售楼处，但显得很空旷，没有购房者看房。

一位现场销售人员告诉记者，因为没有拿到预售证，无法认筹。“我们的建筑已经出地面三分之一了，但最近调控对高价楼盘的预售证卡得很严，一时办不下来，具体开卖的时间要等通知。”上述员工表示。

4月9日房，福州再次加码楼市调控，要求开发商自开工后一年内具备预售条件并取得预售许可证，一次性全部公开对外销售。若违反上述约定，每延期一日，受让人应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.3‰的违约金。

受福州调控影响的不止这一个楼盘。位于福州晋安区的首开中庚香开连天是中庚地产和首开地产联合开发的项目，该项目案场工作人员亦表示预计4月份开盘，但预售证没有获批，开盘时间只能延后。

记者从福州房产信息网获悉，第一季度福州市场取得预售证项目仅有26个，新增住宅供应7313套，中庚地产只有城开中庚香海世界一个楼盘获批预售证。

●主动拉长销售周期

拟公开发行30亿元公司债、高溢价买壳东方银星，在资本运作的关键节点，以房地产开发为主营业务的中庚地产被不断加码的调控“撞了一下腰”。

在地产类公司债收紧的关头，中庚地产2016年20亿元公司债发行遭到上交所三次问询后，依然没有下文。问询函要求中庚集团结合所在地房地产库存去化情况及项目本身近年去化情况，重新合理、审慎量化分析本次债券偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。

中庚地产在回复函中，对全国8个在建项目去化重新预测，拉长去化周期；对5个拟建项目整体销售计划向后延长，预测的销售均价低于可比项目的现行成交均价，在此基础上重新核算现金回流，预测未来五年经营活动产生的现金流量净额合计166.83亿元，能够有效覆盖本次公开发行20亿元和非公开发行30亿元公司债券的本息。

不过，中庚地产亦认为存在存货跌价的风险，其最近三年及一期末存货规模及其占总资产的比例均相对较高。

截至2016年9月末，中庚地产并未计提存货跌价准备。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，因而对盈利能力产生不利影响。

宏观调控政策的逐步强化，地产行业集中度进一步提升，留给中小房企的蛋糕更加稀少。中庚地产目前在建、拟建项目主要分布在上海、福州、大连、重庆、徐州等。

一位不具名的房地产资深人士表示，如果区域房地产行业出现不利变化，导致在建项目去化周期变长，将可能导致销售资金回笼速度变慢，进一步影响公司的财务状况。

在高溢价拿下东方银星并改组董事会后，中庚地产下一步的资本运作备受关注，其土地储备不足的风险不容忽视。中庚地产公开资料显示，截至2016年9月30日，其持有的可供开发土地面积为仅70.95万平方米，同为闽系房企的阳光城，这一数值是3800万平方米。

中庚地产在去年公司债募集说明中表示，公司持有的土地储备规模较小，如未来不能及时取得新的土地储备，将影响公司正常的建设开发及经营业绩。

现场直击③

中庚地产入沪砸下近48亿 高自持率考验资金腾挪术

每经实习记者 程成 每经编辑 罗伟

当前，上海作为大型房企进入一线梯队或阵营的业绩重镇，恐怕是任何一家房企都不会错过的。在旭辉、世茂等深耕上海多年后，正荣、融信、泰禾、厦门建发等闽系房企纷纷布局上海，比如正荣、融信就将总部搬迁到了上海。

去年5月12日，上实城开与中庚地产签订协议，以19.07亿元代价转让上海城开中心40%权益。《每日经济新闻》记者了解到，该项目作为中庚地产立足长三角的核心项目，备受业内关注。2013年6月与2016年1月，中庚地产又分别以11.75亿元、16.68亿元收购城开中心25%、35%权益。

至此，作为闽系房企大鳄，中庚地产历时4年耗资、47.5亿元，通过收购城开中心布局上海。据悉，该项目总投资达150亿元，如今面市已近一年，将于年底全面营业。

近日，《每日经济新闻》记者深入实地调查发现，该项目施工虽已进入尾声，但作为重资产、高自持比例项目，于中庚而言，除了高资金沉淀压力之外，目前尚未给其带来显著效益。

●租金回报率低于竞品

中庚城开中心位于上海闵行区闵虹路、万源路交汇处，紧邻地铁1号线莲花路地铁站，属于南方商城商圈，项目总建筑面积约50万平方米。其中，甲级写字楼物业3栋共18万平方米，商业物业15万平方米，酒店物业5万平方米，绿地8万平方米，以及2800个地下停车位。

就区域而言，南方商城商圈由10万平方米的莲花国际广场、10万平方米的百联南方购物中心和6万平方米的南方友谊商城三家购物中心构成，但这三家购物中心开业时间较久，商圈长期以来缺乏高品质商业项目。

《每日经济新闻》记者现场看到，城开中心的商业物业仍被围挡围住，目前正处于施工收尾阶段；写字楼物业和酒店物业已建成，项目周边居住氛围浓厚，这对项目未来商业物业运营会起到支撑作用，但问题是商务氛围偏弱。

在售价和租金方面，城开中心写字楼售价4.6万元~5万元/平方米，租金在5.5元~6.5元/天/平方米。记者查询第三方平台发现，该项目周边写字楼售价2.6万元~3.5万元/平方米，租金4元/天/平方米左右，与城开中心相比，距离地铁站更近。从整个商圈的情况来看，城开中心品质虽优于周边竞品，但租金回报率低于周边竞品。

戴德梁行最新研报显示，2017年上海将形成大虹桥、北外滩、徐汇滨江、浦东浅滩4大新兴商圈，未来5年写字楼供应面积超过300万平方米，平均租金为6.4元/天/平方米，将颠覆企业办公选址格局。

“城开中心所在的南方商城商圈并不是传统优质办公商圈，尽管交通便捷，但不会是优质客户的首选。”RET睿意德策略顾问总经理陈丽琳告诉记者，“南方商城板块内，写字楼的空置率已不低了。”

世邦魏理仕方面透露，今年一季度，上海有6个甲级写字楼竣工交付，为市场带来62.5万平方米的新增供应，成为上海写字楼历史上单季供应最高点。新增供应的集中上市导致全市写字楼平均空置率短期内攀升至11.4%，次中心商务区空置率更是进一步上升至19.8%，净吸纳量33.9万平方米，但近六成来自核心商务区。

●高体量自持考验资本术

去年5月，中庚城开中心开始对外销售。中庚地产上海公司总经理贾力维曾表示，城开中心将成为中庚在上海的标杆之作，中庚将以城开中心为载体，逐步实现中庚在上海乃至长三区域的深耕发展。

《每日经济新闻》记者实地走访发现，穿过城开中心写字楼近2000平方米的大堂，便是项目营销中心，现场未看到其他客户前来咨询，工作人员三三两两聚在一起，记者的到来并未引起多少关注。

记者从中庚城开中心营销中心处得知，在三栋写字楼物业中，仅一栋为散售，去化率近9成，售价4.6万元~5万元/平方米；上海“网上房地产”信息显示，截至4月底，城开中心可售面积为17.9万平方米，已售面积约4.7万平方米。城开中心官微数据显示，截至去年底，城开中心实现销售额18亿元。显然，城开中心目前仍未为中庚带来显著收益。

优淘城总裁薛建雄表示，以近18万方的可售写字楼面积、5万元/平方米的售价估算，90亿元的预期回款完全可以覆盖项目开发贷、建安等相关费用。

值得注意的是，中庚城开中心50万平方米建筑面积中，除一栋写字楼散售外，其余物业目前均为自持，自持面积达到32万平方米，占比超过6成，属于典型的重资产类商业项目。

实际上，中庚城开中心营销中心已确认一栋写字楼为中庚地产自持，目前对外招租入住率不足5成，以中小型企业为主，租金在5.5元~6.5元/天/平方米，物业费为32元/月/平方米。而另一栋虽然暂时自持，但该营销中心方面表示，未来可能通过大宗交易整栋出售。

作为上海商办物业的标杆，A股上市房企陆家嘴（600663，SH）前不久在其2016年报中援引第三方数据称，未来五年上海甲级写字楼市场总供应量将超过700万平方米，供应高峰将在2017年。在新增供应巨大影响下，甲级写字楼租金预计未来2~3年将呈下降态势。