收购点点乐新增商誉6.66亿 天润数娱这样回复深交所问询

每经记者 项义妹 每经编辑 赵桥

5月8日，天润数娱（002113，SZ）就深交所对其2016年年报的问询函进行了回复，包括公司各季度间营业收入与经营活动产生的现金流量净额的变化方向、幅度存在较大差异的具体原因，以及为投资上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）形成高达6.66亿元的商誉等一系列问题。

据了解，天润数娱2015年高价收购的点点乐使得公司2016年业绩大幅扭亏，而高商誉的点点乐在并表首年的业绩并未达标。

天润数娱回复称，依据资产评估报告，购买日点点乐可辨认净资产公允价值为1.34亿元，产生合并商誉6.66亿元。公司特聘请资产评估公司对点点乐2016年12月31日股东全部权益价值进行商誉评估，评估值为9.71亿元，较账面值增值7.96亿元，没有发生减值。

经济学家宋清辉告诉《每日经济新闻》记者，在企业并购过程中，并购标的的商誉金额越高，意味着商誉减值潜藏的风险就越大。

经营数据波动“异常”

天润数娱成立之初主要从事尿素以及化工产品生产，2016年公司正式转型移动网络游戏的研发及运营业务，非公开发行股份募集资金8.3亿元并以8亿元购买点点乐100%股权。点点乐现已成为天润数娱的全资子公司。

天润数娱证代刘湘胜向《每日经济新闻》记者表示，目前公司还有小部分收入来自物业租赁，这一业务会继续保留，至于未来是否会继续加大网络游戏行业的并购，还要看公司规划。

2016年5月正式并表的点点乐使得天润数娱2016年营业收入和盈利大幅扭亏。数据显示，天润数娱去年实现营业收入1.31亿元，同比增加694.61%；实现归属于母公司所有者的净利润为5411.31万元，而上年这一数据为亏损438.82万元。

值得注意的是，2016年天润数娱分季度的营业收入分别为443.63万元、3155.48万元、4785.71万元和4734.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为352.32万元、1998.85万元、-1293.92万元和162.23万元。

上述经营数据大幅波动也引起深交所的注意。深交所要求天润数娱补充说明各季度间营业收入与经营活动产生的现金流量净额的变化方向、幅度存在较大差异的具体原因及合理性。

天润数娱在回复函中表示，报告期内，公司二、三、四季度营业收入较一季度大幅增加，主要原因系公司从5月起合并了全资子公司点点乐财务报表所致。三季度营业收入增长比率较高，四季度营业收入比三季度略有下滑，因上海点点乐游戏属于音乐舞蹈类游戏，主要面向年轻玩家和大学生，暑期档玩家活跃度较四季度要高。

同时，三、四季度经营活动产生的现金流净额下滑出现负值的主要原因：一是点点乐为争取广告返点，签订了2017年广告年框合同，预付大额广告费；二是点点乐签订两款游戏IP合同支付版权金和预付款、委托开发游戏预付款；三是上海点点乐代缴了上年度代扣的股东股权转让个人所得税；四是点点乐主要客户应收账款收账期较长。

点点乐去年业绩未达标

深交所还注意到，报告期内，天润数娱投资点点乐形成的商誉金额高达6.66亿元，占总资产比例将近60%。深交所要求公司详细说明新增商誉的合并日确定依据、商誉初始确认的计算过程是否符合相关规定、后续商誉减值测算过程及减值准备计提的充分性和合理性。

天润数娱回复称，商誉合并日以完成工商变更登记且支付第一、二期转让款为依据，确定为2016年4月25日。依据北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企华）出具的评估报告书，购买日点点乐可辨认净资产公允价值为1.34亿元，产生合并商誉6.66亿元。

同时，公司特聘请中企华对点点乐2016年12月31日股东全部权益价值进行商誉评估，采用收益法的评估值为9.71亿元，较账面值增值7.96亿元，没有发生减值。

宋清辉分析称，在企业并购过程中，并购标的的商誉金额越高，意味着商誉减值潜藏的风险就越大。

而高商誉的点点乐在并表首年的业绩并未达标。4月13日，天润数娱发布公告称，收到点点乐原股东的业绩承诺补偿款1017万元。天润数娱财务相关负责人对此表示，业绩承诺与商誉没有很大的关系。

数据显示，点点乐2016年度归属于母公司股东的净利润为8056.42万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为7772.73万元，低于承诺净利润数352.27万元，完成比例为95.66%。

对于未完成业绩承诺的原因，天润数娱方面表示，2016年9月以来，由于苹果公司的充值政策存在漏洞，出现了大量利用苹果小额支付漏洞实现刷单套利的情况，公司亦遭受该情况的影响，导致公司2016年9~12月来自iOS平台的收入产生约90万美元（约合人民币621万元）的损失。