换届董事会议案遭否决 东凌国际前两大股东上演隔空“口水战”

每经记者 陈鹏丽 每经编辑 姚治宇

5月5日晚间，东凌国际（000893，SZ）公告披露公司董事会对中农集团提请召开临时股东大会并审议换届选举董事会议案的决议结果。经董事会决议，除代表中农集团的2名董事外，其余7名董事均投反对票，议案未获通过。

日前东凌国际老挝钾肥项目扩能不顺引发股东“宫斗”。记者注意到，随着矛盾升级，东凌国际大股东东凌实业与二股东中农集团日前也开启隔空“口水战”。5月3日大股东东凌实业就中农集团自行征集下届董事会候选人并提请召开临时股东大会向上市公司发函喊话“应当立刻制止”。5月5日晚东凌国际同时披露一则中农集团对东凌实业的回复函，中农集团“回击”称东凌实业的主张纯属“歪曲事实”。

5月6日，中农集团相关人士接受《每日经济新闻》记者采访时表示，公司已知悉提请董事会换届议案未获通过，公司有相应的后续动作，上市公司近日也会公告。

换届董事会议案未获通过

东凌国际的股东矛盾可追溯至2014年一笔并购。当时东凌国际从中农集团等多方买下中农国际100%股权，从而获得其在老挝的钾肥项目90%权益。为了钾肥项目的扩能，当时上市公司还同时定增募集配套资金，东凌实业及其实控人赖宁昌参与了认购。但2年后赖宁昌宣布放弃配套融资认购。老挝产能扩张计划停滞，中农国际2017年业绩承诺预计无法完成，上市公司先后将中农集团、东凌实业诉上法庭，由此“宫斗”大戏开幕。

3月29日东凌国际董事会通过董事会延期换届议案以来，二股东中农集团多次对外表达反对董事会延迟换届的决定，并用实际行动推进董事会换届。4月中旬，持股比例19.15%的中农集团自行公开征集董事会董事候选人。4月29日东凌国际公告称，中农集团发来提请上市公司董事会召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的通知。经中农集团公开征集，中农集团提名4名董事候选人，而第五大股东国购产业控股有限公司（以下简称国购产业）则提名6名董事候选人，其它股东未参与提名。

5月5日晚，东凌国际发布最新公告称，经公司董事会决议，中农集团提请董事会召开2017年第一次临时股东大会的议案未获通过。7名董事投反对票的原因是，中农集团等10家交易对手方涉及未决诉讼，其持有的公司股份权属具不确定性。另外，反对理由还指出，东凌国际3月29日已形成董事会决议,决定延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等10家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。 

前两大股东隔空“互怼”

《每日经济新闻》记者注意到，目前东凌实业与中农集团已经开启一来一往的隔空“喊话”。5月3日，东凌国际称收到大股东东凌实业发来的函件，东凌实业在函件中表达了对中农集团行为的异议。

东凌实业认为，中农集团在其设定的公开征集董事候选人条件中赋予公司所有持股3%以上的股东推荐非独立董事的权利，这违反了东凌国际和中农集团等十家交易对手方在2014年底签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》（以下简称《补充协议》）的约定，构成对东凌实业的侵权。另外，国购产业推荐3名非独立董事的行为也已经构成对东凌实业的侵权。东凌实业表示，已经就此对中农集团提起诉讼，要求上市公司董事会“应当不同意”、“应当立刻制止”中农集团的行为。

5月5日晚，东凌国际同时公告了一则中农集团对东凌实业异议的回复函，中农集团“回击”东凌实业称，“东凌实业滥用权利侵害中农集团的合法股东权利”。中农集团认为，东凌实业的主张“纯属歪曲事实、于法无据”、“公司作为东凌国际股东，股东权利不应当受到任何主观臆测的非法限制。”

中农集团称，公司在公开征集董事候选人的公告中明确，董事提名权人包括相关法律法规规定有权提名董事的适格股东，“该等股东当然包括东凌实业，本公司未剥夺、亦无意图剥夺东凌实业提名权，东凌实业完全可以按照程序提名、推荐董事候选人并行使《补充协议》约定的董事推荐权。东凌实业将其不行使自身权利的行为归责于本公司，并认为本公司侵犯其权利，纯属颠倒黑白、混淆是非。”

中农集团还指出，《补充协议》仅在上市公司与交易对方之间就这几方股东提名董事人数进行约定，且未排除其它股东依法提名的权利。

如今董事会换届议案未获得上市公司董事会通过。中农集团相关人士5月6日接受记者采访表示，已经知悉议案被否，“我们下一步动作，还是（请你们）关注公告。估计这两天也有新的公告出来。”