年报“问题集”来了！ 股转系统重点关注三大类疑问

截至4月17日，新三板已有3920家公司披露2016年年报。企业交卷的同时，股转系统也在勤奋地批阅，目前已有12家公司领到了《年报问询函》。近万字的问询函涉及到公司治理等诸多问题，比如关联交易、收购定价、财务会计、信披规范、对赌问题等等。《每日经济新闻》记者经过梳理，发现股转重点关注的问题集中在三个方面，即经营类问题、投资类问题以及会计类问题。

对于股转发布的12封问询函，多位业内人士均表示，此举有积极意义，对尚未披露年报的企业是一个警示。联讯证券新三板研究院提醒，企业在编制年报的过程中，应严格遵守年报信息披露准则，不应想着如何去掩盖问题，心存侥幸。

关注点一：持续经营能力

“具备持续经营能力”是企业挂牌新三板的必备条件之一，也是股转系统一直重点关注的问题之一。

在给石大科技（832299）的问询函中，股转对该公司的现金流表示出极大的担心。石大科技2016年度营收716.29万元，净利润为-2679.67万元，经营活动产生的现金流量净额为-39.97万元，而货币资金余额仅剩下59.68万元。同时，公司银行账户的存款还存在被冻结的情况。根据其年报显示，截至去年期末，石大科技有员工67人。2016年度员工薪酬支出466.38万元，平均每月要支出38.87万元。

看到这种状况，股转要求石大科技说明三大问题：1、公司是否存在现金流断裂的风险；2、是否能够及时发放员工工资；3、公司生产经营是否正常。

另外，股转对优万科技（833074）的“可持续经营能力”也表示了质疑。优万科技连续两年（2015年、2016年）在年报中披露，原主营业务终止，但是管理层却迟迟未能确定，公司未来的发展方向及拟从事的主营业务。

为此，优万科技的主办券商华龙证券也被点名。优万科技2015年7月30日挂牌，华龙证券出具的《主办券商推荐报告》中推荐意见为，“公司具有较强的持续经营能力”。2015年下半年，优万科技挂牌后即终止主营业务，披露持续经营能力存疑。股转要求华龙证券说明，挂牌时，是否充分评估了可持续经营能力。

关注点二：收购资产效果

近年来，挂牌公司实施收购合的案例不断增多，商誉成为验证挂牌公司收购效果的一项重要指标。彼时收购的所谓优良资产，随着经济形势的变化，业绩也会产生变化。当业绩不佳时，公司也不得不对这些资产的商誉计提减值。

林华医疗（835637）2016年7月控股合并兆仕医。合并日，被合并方经审计的净资产为-52.41万元，林华医疗支付对价1500万元，形成合并商誉1552.41万元。不过，在2016年12月31日，公司就对该合并商誉全额计提了减值准备。

林华医疗称，在控制兆仕医疗后，对兆仕医疗现有的厂房、设备、研发、人员等，与本公司进行了整合。截至2016年12月31日，兆仕医疗业务尚未开展，预计未来取得收益具有较大不确定性，故对兆仕医疗并购中产生的商誉计提相应的商誉减值准备。

短短数月，公司对合并标的的未来盈利能力，就做出了相反的判断，难怪股转发出了疑问。股转要求林华医疗披露本次交易的目的、交易对手与公司是否存在关联关系、收购的估值方法及定价依据等等。

类似情况的，还有麟龙股份（430515）。麟龙股份在2016年度，共发生资产减值损失3998.39万元，其中，收购上海盛尧互联网金融信息服务有限公司（以下简称“盛尧金融”）所形成的商誉计提减值准备1000万元，对可供出售金融资产——辽宁富美油田有限服务公司计提减值准备1500万元。

麟龙股份通过子公司收购盛尧金融99%股权，发生在2015年11月30日。同一年，麟龙股份取得了辽宁富美油田有限服务公司10%股权，2016年年末即对其全额计提减值准备。如此短时期内，收购资产就大幅减值，股转要求该公司说明原因。

关注点三：财务数据

年报当中的会计类问题，“火眼金睛”的股转系统自然不会放过。

佳时达（832274）在报告期内，变更了应收款项坏账准备计提比例。变更前的坏账计提比例为：1年以内按5%计提，1-2年按10%计提，2-3年按30%计提，3年以上按100%计提。变更后的坏账计提比例为：1年以内按3%计提，1-2年按10%计提，2-3年按20%计提，3-4年按30%计提，4-5年按50%计提，5年以上（不含5年）按100%计提。

值得注意的是，《每日经济新闻》记者发现，如果2016年会计估计未发生变更，那么佳时达2016年净利润将变为亏损。公司披露会计估计变更的原因为，“为了更准确反映公司的财务状况并遵循谨慎性原则”。

另外，“广州北羊信息技术有限公司”在2014、2015、2016年中均居该公司应收账款前三名中，但是账款一直未收回。股转要求佳时达结合历史应收账款的回款情况，详细说明本次会计估计变更的原因及相关合理依据，以及对广州北羊信息技术有限公司的催收情况。

普滤得（430430）也存在年报数据前后披露不一的情况。公司年报第五节重要事项当中，披露关联交易发生金额为5195.73万元，而在第十节，财务报表附注中，关联交易金额又变为3117.44万元。同时，公司年报第三节，披露的非经常性损益明细及金额，与第十节财务报表附注中披露内容不一致。股转发现后，要求公司核实是否存在披露错误。

业内：问询函给未发年报企业敲警钟

对于股转连发发12条问询函，业内人士对股转的做法，都表达了积极的看法。

联讯证券新三板研究院接受记者采访时表示，在新三板年报、半年报披露季，监管层都会对那些年报披露信息有误、不规范，或是年报披露信息存在明显问题的企业出具问询函，去年亦是如此。股转公司发布这些问询函，旨在规范企业信息披露行为，加强对挂牌企业的监管，并代表投资者，要求挂牌企业，对那些关注度较高的年报内容存疑点，给出合理解释。

“其中，可持续经营能力以及信披，是一个长期存在的问题。一些挂牌企业在年报中，对此披露信息较少或者干脆不予披露，引发公众的质疑。监管层在年报问询函中，也对此事项予以重点关注，希望那些尚未发布年报的企业应对此引起重视。另外，不同时期的年报监管函关注点也不尽相同，一方面是某些问题可能近期出现频次较高，另一方面也是反映出这一阶段监管层的监管重点。”

东北证券山东分公司总经理张可亮认为，新三板具有很强的包容性，一万多家企业，这些挂牌企业盈利能力不一样，资本市场经验也大多不足，股转公司针对其披露的年报发问询函，就是积极作为，积极监管的表现。股转此举类似老师为小学生批作业，是在树立年报披露的标准和规范，就应当表扬好人，处罚坏人，只有这样才能维护良好的市场秩序。

“挂牌企业都应当领会精神，引以为戒，不要犯同样或者类似的错误。”张可亮说道。

北京中会仁会计师事务所主任丁会仁也表示，股转发出12份问询函，这对没有公布年报的企业，是一个警告，应该参照这些案例，尽量规范，请专业的人士去做。如果公司信披有问题，或者财务有问题，一定要正确面对。不要有虚假行为，股转对这方面会重点关注。

“同时管理层也发出一个明显信号，新三板市场会越来越规范。大家应该是放心把经营搞好，把公司做大做强，往创新层去发展，甚至往将来可能出现的‘精选层’去发展。”丁会仁补充道。