交易前后均无实控人 上交所问询康尼机电控制权

每经记者 吴凡 每经编辑 文多

康尼机电（603111，SH）重组后是否构成重组上市的事项，近日引发了上交所发函三问。

3月24日，康尼机电披露了重组草案，康尼机电当时称，此次交易不构成重组上市，因为此次交易前，由于股权分散，公司无实控人，而此次交易后，股权分散的情况没有发生明显改变，公司无实控人的情况继续存在。

4月17日，上交所发函问询，要求公司对实际控制权的认定和后续可能的变化作出说明，同时，由于标的资产的部分交易方存在一致行动人的可能，会对公司的实际控制权带来变数，对此，上交所要求公司对上述可能做出详细说明。

浙江天堂硅谷产业并购部总经理李明4月18日向《每日经济新闻》记者表示，“其实上市公司肯定是有实际控制人的，区别在于是通过股份的形式还是通过持有公司经营权的形式管理公司”，李明说道：“就像万科一样，万科不是第一大股东，但是有经营权，所以可以管理公司”。

三问公司控制权

上述重组草案显示，康尼机电拟通过发行股份和支付现金的方式作价34亿元收购龙昕科技100%股权，并募集配套资金。

《每日经济新闻》记者梳理发现，龙昕科技的股权较为分散，其中森昕投资持有22.72%的股权、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（以下简称“众旺昕”）持有11.65%股权、深圳市泓锦文并购基金合伙企业（以下简称“泓锦文并购”）持股比例为15.13%、南京盛创置业有限公司（以下简称“盛创置业”）持有2.99%股权，此外，廖良茂、田小琴、曾祥洋、梁炳基等13为自然人合计持有22.05%的股权。

此外，记者同样注意到，康尼机电的股权亦较为分散，公司2016年报告显示，公司前十大股东所持股份占公司总股本的42.54%，公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司（以下简称“资产经营公司”）持有康尼机电11.52%的股份，公司无实控人。

因此，对于重组草案，康尼机电认为，因为交易前公司无实控人，而交易后，不考虑配套募集资金影响。康尼机电称，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；而由于交易对方廖良茂、田小琴为夫妻关系，众旺昕为廖良茂控制的合伙企业，因此新进的交易对方廖良茂及其一致行动人合计持股8.23%；而原第二大股东金元贵持股比例则降低为为6.11%，成为第三大股东。

康尼电机表示，交易后公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变，此次交易不构成重组上市。

不过，由于此次交易后有诸多的可能性导致公司的实际控制权发生变更，为此，上交所提出了详细的问询。

第一，由于康尼机电是2014年8月1日上市，根据“上市三年不卖股”规定，公司原大股东、二股东目前的股票即将面临解禁，对此，上交所要求公司说明，资产经营公司、金元贵等首发限售股股东所持公司股份解除限售的时间；而由于交易后，公司大股东与二股东股权相近，上交所要求公司披露，原第一、第二大股东是否有减持计划，以及廖良茂及一致行动人是否会参与配套募资的认购，以此判断上市公司实际控制权是否可能发生变更。

其次，上交所还提及了交易完成后，管理层变化可能对公司的实际控制权带来的不确定性。

上交所要求公司结合本次交易前后公司股权结构、重大事项决策情况等，说明公司在本次交易前后均无实际控制人的依据，同时，结合本次交易前后公司的股权结构，董事和高级管理人员的持股比例等情况，说明本次交易前后公司控制权是否发生变化。

最后，上交所还注意到，交易方可能形成的一致行动人对公司控制权的影响。

《每日经济新闻》注意到，草案披露，除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在一致行动协议。不过，草案同时披露，廖良茂与吴讯英同时持有冠龙实业股份，廖良茂还和刘晓辉同时持有锦裕源的股权，廖良茂和曾祥洋则均为众旺昕的合伙人。

对此，康尼机电被要求补充说明，廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋是否是否构成《收购办法》认定的一致行动人关系，是否会导致控制权发生变化。

标的资产涉多起诉讼

此外，监管层还注意了对标的资产的经营情况。

草案显示，龙昕科技2015年和2016年前五大客户销售收入增长较快，占营业收入比重超过70%，但前五大客户的构成变动较大。对此，上交所要求公司补充，龙昕科技报告期前五大客户变动较大的原因，主要客户是否稳定，相关销售收入是否可持续，重点说明境外客户的开发方式、交易背景以及境外客户销售在报告期内大幅增长的原因。

不仅如此，监管层还关注到，标的公司报告期存在多起诉讼，为此要求公司结合诉讼产生的原因，说明公司的日常经营、现金流及内部控制是否存在问题。

《每日经济新闻》记者通过天眼查发现，龙昕科技在2016年共涉及法律诉讼11起，其中仅去年下半年涉及的法律诉讼就达9起。

其中，根据草案显示，龙昕科技新马莲分公司诉东莞钨珍电子科技有限公司买卖合同纠纷案造成的损失较大，此次事件导致龙昕科技应收账款近890万元无法收回。

不过除上述事件外，康尼机电表示，龙昕科技及其子公司不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议（金额 500 万元以上）或者存在妨碍权属转移的情况。