子公司净利润猛降 反帮了千山药机业绩猛涨

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每经记者 黄霞 每经编辑 文多

没想到，业绩承诺还能在这时派上用场。

每到年度业绩披露之时，总有一些上市公司上演业绩变脸戏码。前有山东墨龙、德力股份，如今，千山药机最初出炉的业绩也较业绩快报披露的情况发生了巨大的变化。

千山药机（300216，SZ）的“变脸”并非变坏，而是变好。但离奇的是，公司业绩大增，竟源于2015年并购的子公司湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地”）业绩“不达标”的补偿。同时，千山药机获得的业绩补偿金，不是原本的业绩差额约4558万元，而是1.67亿元。

净利从下降到大涨

千山药机4月18日晚间披露2016年年报，公司去年营业收入为7.64亿元，比上年同期增长39.97%；实现归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，同比增长244.33%。 

而今年2月28日，千山药机披露2016年业绩快报，当时预计，公司营收为7.6亿元，比上年同期增长39.28%；归属于上市公司股东的净利润为4374.51万元，比上年同期下降26.81%。两份成绩单的营收变化不大，主要区别在于净利润从数千万变更为逾2亿元。

千山药机后又在4月15日发布业绩快报修正公告，其中披露其业绩变化的主要原因。原来，经外部审计机构初步审定，公司2015年并购的乐福地去年扣非后归属于母公司的净利润为441.12万元，实际完成数低于业绩承诺数4558.88万元，未实现业绩承诺。乐福地原股东应向公司支付业绩补偿金1.67亿元。根据企业会计准则的相关规定，上述补偿金相应的增加了千山药机的营业外收入。

2015年，千山药机支付5.56亿元现金揽入乐福地100%股权。根据千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，乐福地2015年~2017年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于3800万元、5000万元、6000万元。若乐福地业绩不达标，承诺方将进行业绩补偿。

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但有意思的是，业绩补偿方式和传统直接补偿业绩缺口，或给予股份回购的方式不大相同。双方约定了一个补偿公式：应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的股权交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金金额。

正是依据这个公式，乐福地原股东将向千山药机补偿1.67亿元，而非业绩差额的4558.88万元。

乐福地盈利四季度剧降

值得一提的是，乐福地2016年去年的业绩变化，也让外界感到有些意外。

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资料显示，乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品，产品涵盖塑料输液容器相配套的主要医药包装材料。此前，该公司业绩一直比较稳定。2013年、2014年，乐福地净利润分别为1990.81万元、2221.80万元。

在业绩承诺的首个年度（2015年），乐福地实现扣非后归属于母公司股东的净利润为3915.84万元，业绩完成率为103.05%。根据千山药机2016年三季报显示，去年前三季度，乐福地实现营收1.48亿元，净利润为2009.71万元。但在千山药机年报中，乐福地全年营收为1.99亿元，净利润则降为281.04万元。

乐福地在去年四季度究竟发生了什么事，导致其业绩大幅下降？

对此，千山药机在致歉公告中罗列了三个理由。其称，受供给侧改革淘汰落后产能、加速行业整合等政策的影响下，行业竞争加剧，导致乐福地部分产品价格下调，销量下降，盈利能力下降；同时，2016年新产品未能如期推向市场，实现销售；此外，乐福地部分子公司新产品处于试生产及市场开发初期，暂未实现规模化生产、销售，尚未盈利。

商誉计提隐忧

乐福地业绩低迷，未完成业绩承诺，千山药机但因此获得一笔不菲收入。甚至有投资者表示，希望乐福地2017年的业绩继续不达标，这样上市公司就可以获得更多的利润。

但值得注意的是，乐福地业绩的低迷，对千山药机业绩有一个潜在的风险。在千山药机当初溢价收购乐福地之时，形成了3.14亿元的商誉。根据相关规定，商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

在当初的重组草案中，千山药机曾提示风险称，如果乐福地未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对千山药机当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

乐福地去年净利大幅下降，会否影响商誉呢？对此，《每日经济新闻》记者4月17日曾以投资者身份致电千山药机，公司证券部人士当时表示，此次并没有进行商誉计提，具体情况会在年报中披露。

据千山药机2016年年报显示，公司对乐福地截至评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值评估价值为5.69亿元，投资成本为5.51亿元，商誉未发生减值。

但中央财经大学研究生客座导师、国内知名财税专家马靖昊向《每日经济新闻》记者表示，为什么存在商誉，在于收购价格高于可辨认的净资产公允价值。也就是说，上市公司在收购之时“多出了钱”，而这是基于对标的未来现金流、盈利等的预期。现在，标的业绩完成与目标差距比较大，或说明是评估时夸大了价值，那么标的的商誉就应该没有那么多，从而产生了贬值。

马靖昊认为，即便交易对手有现金补偿，其觉得也应该存在减值风险。他还表示，补偿是从外部注入的资产，不是（标的）内生的能量，二者是有区别的。