新三板惊现上亿元违规占款 明里道歉暗地操作也是醉了

大约一年半的时间连续发生110余笔关联交易，关联方违规占款高达1.24亿元，晨龙锯床成为浙江省首家因违规占款被罚的新三板企业。更有意思的是，在中介机构发现并多次提示违规占款风险后，公司表面道歉并承诺改正，实际却在不断“进化”操作手法，用更加隐蔽的方式输出资金。

手段究竟如何迭代升级？据记者了解，1.0版本是简单的关联方借款；2.0时期，是挂牌公司业务员先借用备用金，再从个人账户转给关联方；后来又升级为3.0，即关联公司通过委托贷款占用挂牌公司资金。

不过，“小聪明”终归难逃监管法眼。浙江证监局在发现晨龙锯床案件线索后，派出了强有力的专业人员开展调查，调取公司历年账套，固化违规证据，在短短36天内即完成了案件调查的全部工作，并于3月份正式作出行政处罚。

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手法升级 隐蔽性强

证监会3月底披露的案情是：2014年9月24日至2016年4月，新三板挂牌公司晨龙锯床与实际控制人控制的企业浙江晨龙锯床集团有限公司（简称“晨龙集团”）之间共发生81笔关联资金交易，晨龙集团占用晨龙锯床的资金累计发生额为1.11亿元；2014年9月24日至2015年12月，晨龙锯床与浙江合一机械有限公司（简称“合一机械”）共发生30笔关联资金交易，合一机械占用晨龙锯床的资金累计发生额为1474.98万元。

对于上述关联方资金往来情况，晨龙锯床均未按照规定履行相关审议程序，未按照相关规定及时履行信息披露义务。晨龙锯床2015年半年度报告对关联方资金占用金额披露不准确、不完整。浙江证监局决定对晨龙锯床给予警告，并处以30万元罚款；对直接负责的主管人员丁泽林、周杰给予警告，并分别处以3万元罚款。

最令调查人员印象深刻的，是公司关联方违规占款方式多样且手法逐步“进化”，隐蔽性极强。

办案人员告诉上证报记者：“资金占用方式最初是以关联方资金借款方式进行；被督导券商发现后，转而通过挂牌公司业务员借用备用金，再通过业务员个人账户转入关联公司的方式来规避监管；再次被发现后，关联公司又通过委托贷款的方式占用挂牌公司资金，企图以形式合法的外衣掩盖实质违规的关联资金占用，将违法行为合法化。”

据了解，晨龙锯床与晨龙集团和合一机械在每个会计年度时点都会将双方的往来结清，关联方支付给晨龙锯床的钱会多一些，多出来的是资金占用费（按双方约定的利率计算）。之所以结清，是因为公司认为定期报告里只体现关联方资金占用的时点数，不体现当期发生额，只要在报告期时点结清双方往来，就不算违规资金占用。

因此，2015年半年报期间，督导券商对公司进行关联方资金占用现场核查时，公司还通过修改财务数据，刻意抹平关联方资金占用余额企图规避监管。

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违规曝光 再换新招

记者注意到，之所以公司会不断变换“援外”手法，是因为其违规情况已连续被督导券商和审计机构发现并进行了风险提示，公司实控人也公开承诺不再出现违规占款情况。

从公告来看，2015年8月31日，主办券商财通证券发布关于晨龙锯床的风险提示公告，券商在对公司2015年半年报事前审查时发现公司存在关联方资金拆借行为，未履行董事会、股东大会决议程序和信披义务。2016年4月1日，晨龙锯床发布2015年年报时，券商再次提示风险，称发现公司存在向关联方直接拆出资金，以及间接通过采购人员个人账户拆出资金，且未计提资金占用利息的情况。审计机构也因此出具了非标审计报告。

针对主办券商的风险提示，晨龙锯床及实际控制人已多次承诺将严格按照相关法律法规及各项规则制度执行，规范公司治理，杜绝关联方资金占用行为。

然而，就在承诺后不到半个月的时间，晨龙锯床又于4月13日拆出资金1500万元给关联方晨龙集团。

从挂牌前就存在的关联方占款问题，尤其在挂牌后经券商督导和风险提示后仍旧屡教屡犯，为什么？办案人员表示：“关联方违规占用资金并不存在实际业务往来，而是关联企业存在银行转贷等相关资金压力，尤其是晨龙集团下设一家房产公司，资金压力比较大；挂牌公司在明知属关联方违规占用资金的情况下仍将资金拆借给关联企业，属于明知不可为而为之。”

“从更深层面来讲，公司手段曝光再换新招，是源于其并未树立公众公司的意识。”记者了解到，“在公司管理层观念中，挂牌企业与自己控制的其他企业性质一样，都是自己的，资金放在哪个公司没什么区别，实际控制人意识凌驾于公司内控之上，导致违法违规事项发生。”

据记者了解，近期多家新三板公司都因为涉嫌关联方违规占款问题都被调查。在市场人士看来，本次案件处罚体现了依法全面从严打击新三板公司违法违规的态度，对其他新三板公司也具有一定的警示作用；表明了证监会规范多层次资本市场建设、发展的决心和态度。