新三板年报审核趋严 创新层企业连遭问询

在新三板财报披露季，股转系统连续针对相关公司年报发出了问询函。与往年不同的是，目前年报问询函绝大部分均指向创新层公司，涉及关联交易、收购定价、财务会计、信披规范等问题。而多家企业在收到问询函后，其股价均出现了波动，其中傲基电商股价在近四个交易日内一度暴跌80%。

多家创新层企业的董秘向记者表示，2016年度报告审核工作强度明显增加，各种细节问题都不敢掉以轻心。在新三板分析师看来，今年股转系统对企业年报的审核更严格、更具有针对性，在继续强化对企业经营异常风险管理的同时，也向优质企业提出了更高要求，为后续新三板制度改革夯实基础。

首度聚焦收购定价

不到一年时间，就对合并标的未来盈利能力做出相反判断，由此，林华医疗的年报引起了股转系统的关注。同样收到问询函的还有IPO申报已被证监会受理的麟龙股份。

由于不少新三板挂牌企业视并购重组为实现跨越式发展的不二法门，且相较于主板上市公司，挂牌企业这方面的审核也相对便利宽松，因此并购重组一直为新三板企业所热衷。有数据统计显示，2016年全年新三板的并购重组案例多达2800个。基于此，在新三板年报问询函中，挂牌公司收购行为首度成为股转系统的重要关注对象，如麟龙股份、林华医疗等。

2015年11月，麟龙股份通过子公司收购上海盛尧互联网金融信息服务有限公司99%股权，收购价格1980万元。在收购日，标的公司净资产为-136.46万元，形成商誉2116.46万元。时隔一年，在其2016年年报中，麟龙股份却表示，对上述商誉计提减值准备1000万元。此外，麟龙股份在2015年度还取得辽宁富美油田有限服务公司10%股权，价值1500万元，2016年末对其全额计提减值准备。

对此，股转系统对公司提出疑问：收购上述资产的定价依据是什么？被投资公司的业务经营如何？为什么短期内会出现商誉大额减值、投资全额计提减值准备？

林华医疗则因在一年内对合并标的未来盈利能力做出相反判断，引起股转系统的关注。据公开信息，林华医疗2016年7月合并控股兆仕医疗，合并日兆仕医疗净资产为-52.41万元。基于“兆仕医疗以2015年12月31日为基准日按收益法评估的未来现金流量现值”，林华医疗支付对价1500万元，形成合并商誉1552.41万元。然而，2106年12月31日，公司却对该合并商誉全额计提了减值准备，理由是“兆仕医疗业务尚未开展，预计未来取得收益具有较大不确定性”。

对此，股转系统不仅要求公司解释为何在短期内做出截然相反的判断，更要求披露本次交易的目的、交易对手与公司是否存在关联交易、收购的估值方法及定价依据。

值得关注的是，创新层公司麟龙股份IPO申报已被证监会受理；林华医疗虽然是基础层公司，但目前正在接受上市辅导。

创新层公司普滤得被关注的主要是关联交易。2015年末，公司与其他四位投资人共同出资设立长白山保护开发区海树矿泉水有限公司（简称“长白山海树”），其中普滤得认缴40%，为最大股东。然而，据国家信用信息公示系统显示，截至2016年12月31日长白山海树实收资本6000万元，全部为普滤得出资。与此同时，年报显示，长白山海树为公司的第一大客户，普滤得2015年度、2016年度对长白山海树的销售额分别达3117.44万元、3551.59万元，同期公司对长白山海树的应收账款余额分别为3848万元、4652万元。以2016年普滤得营业收入8360.7万元计，其对长白山海树的销售额占公司当年营业总收入的比例高达42%。

因筹划重大事项，普滤得自3月6日开始停牌至今，尚无法判断股转系统问询函将对公司股价造成何种影响。不过，4月6日晚，公司做市商之一的中投证券宣布，即日起退出为公司股票提供做市报价服务。

傲基电商股价大跌

受去年盈利丰厚利好消息的刺激，傲基电商股价在10个交易日内从30元飙升至60元。然而，在股转系统发布对其年报问询函后，公司股价在近四个交易日内一度暴跌80%，最低跌至10.2元。

创新层公司傲基电商2016年实现净利润1.29亿元，同比增长633.96%，数额之巨、增幅之大，足可傲视大多数的新三板公司。3月22日，公司宣布完成一笔2.3亿元的定增，发行价33.33元/股，认购方包括中信证券直投子公司金石投资下属机构金石灏汭、湘财证券直投子公司金泰富等。傲基电商主营外贸B2C电子商务运营，深圳创新投是公司的第三大股东。

或许是受上述一系列利好信息的影响，公司股价在10个交易日内就从30元飙升至60元。然而，在股转系统发布对傲基电商的年报问询函后，公司股价在近四个交易日内一度暴跌80%，最低跌至10.2元。

从年报问询函来看，公司涉及应收账款大幅增加、母子公司关联交易、具体会计科目异常、信息披露错误等问题。

傲基电商2016年期末存货余额为4.23亿元，较期初增加171.59%；应付账款期末余额为2.28亿元，增幅达307.33%。存货和应付账款均显著增加。同时，母公司期末应收账款账面价值高达4.77亿元，合并报表期末应收账款账面价值却只有35.33万元。因此，监管部门要求公司“结合自身商业模式，详细说明母子公司在销售流程中的具体分工”。

其次，公司披露2016年度“销售费用-工资及社保费”达7369.03万元，而上期并无此金额。在销售人员并未发生较大变化的情况下，该费用的合理性值得质疑。

另外，公司年报还存在其他问题，如“期末其他应收款坏账计提比例”错误，“长期股权投资-深圳市赞叹科技有限公司期末余额为负数”有悖常理，对公司业绩的分析也存在“前言不搭后语”的表述矛盾。

4月6日，傲基电商股东大会审议通过了《关于2016年度报告及其摘要的议案》，其中4.25%的表决权股份选择了弃权。与此同时，股东大会100%表决通过了《关于年度报告信息披露重大差错责任追究制度的议案》，该议案提出将“规范运作水平，加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性”。

年报问询监管趋严

多家创新层企业向记者表示：“年报披露压力大，任何细节问题都不敢掉以轻心。”

据统计，2016年3月至6月，股转系统一共发布了34份针对企业2015年度报告的问询函，其中涉及26家基础层企业。相比之下，截至今年4月12日，股转系统共发布了8份年报问询函。值得注意的是，在目前已经披露的8份年报问询函中，有6份是针对创新层企业的。

在具体关注点上，监管层对收购定价、关联交易、信披规范的重视度明显提高。同时，会计师、主办券商也被点名。比如，在对基础层企业优万科技的问询中，股转系统指出：优万科技2015年7月挂牌，华龙证券出具的《主办券商推荐报告》中推荐意见为“公司具有较强的持续经营能力”，但优万科技挂牌后即终止主营业务，持续经营能力存疑。作为主办券商，华龙证券当初是否充分评估了其可持续性经营能力呢？

目前，上述被问询的企业均暂未表态。有新三板分析师认为，监管趋严的态势或将显著提升新三板企业年报质量，尤其是有助于部分优质企业年报“挤水分”，可以为后续市场改革夯实基础。而多家创新层企业则向记者表示：“年报披露压力大，任何细节问题都不敢掉以轻心。”

事实上，据财政部2016年12月发布的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》等12项准则，未来新三板创新层公司的财务报表审计业务，应视同上市公司。而股转系统在《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年年度报告披露相关工作的通知》中，明确提醒会计师事务所关注“挂牌公司收入确认、合并日确定、会计政策变更、资产减值准备、研发费用资本化、股份支付、金融工具分类等重点问题”，充分考虑“由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况”。

据记者统计，截至4月12日，已有359家挂牌公司发布了延期披露2016年度报告的提示性公告，编制工作未完成、年报内容仍需要复核完善、审计进度迟缓等是主要原因。