中农集团驳斥东凌国际：老挝项目扩建停滞，因配套资金不到位

每经记者 陈鹏丽 金喆 每经编辑 张海妮

在东凌国际将上市公司前十大股东集体告上法庭后，第二大股东中农集团终于沉不住气了。今年2月底到现在，从中农集团派出的董事在董事会投反对票、东凌国际发布一系列公告控诉前十大股东，到如今中农集团通过媒体隔空喊话，弥漫在东凌国际和第二大股东中农集团之间的火药味甚浓。

2017年4月10日，中农集团相关人士在接受记者电话采访时表示，上市公司以“维护中小股东利益”为由，实施了一系列诉讼、申请财产保全、推迟董事会换届等行为缺乏应有的公允性。随后，该人士发来了一份针对东凌国际近期行为的媒体沟通材料。

中农集团在材料中指出，“钾肥项目建设未能按计划推进的根本原因是募集配套资金失败，上市公司对项目资金筹措及项目建设没有给予任何支持；上市公司不投钾肥转投机械，令人十分困惑；长沙院评估报告缺乏公允性，上市公司却凭此推翻了重组报告及自身决策；上市公司一边决定暂缓建设，一边提前索要补偿，已经引发公有资产流失风险；而项目暂缓对业绩贡献的严重影响，也从根本上侵害了中小股东合法权益。另外，上市公司对大股东等三方的追索诉讼缺乏公允性”。

●观点一 配套募资失败阻碍项目推进

东凌国际和二股东中农集团发生冲突的根源，在于此前收购的资产中农国际由于钾肥市场发生变化、定增配套资金未到位、贷款融资也未达成等种种原因，离最先的计划蓝图越来越远，2017年高达4.51亿元的业绩承诺估计也只能泡汤。近日，东凌国际向包括中农集团在内的10家转让方发起诉讼，要求其补偿东凌国际2.47亿元和1.17亿股股份，同时申请财产保全，法院已立案受理。

在今年3月回复深交所问询函时，东凌国际曾将资金无法解决的其中一个原因归咎于中农集团，由于资金不到位，中农国际在老挝的钾肥扩产项目至今没有建设，今年也无法完工投产。东凌国际当时提到，自项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，尽最大努力向金融机构申请项目信贷资金。但因相关金融机构认为公司提供的保证不足以担保项目贷款，故未同意该贷款申请。公司当时请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但未获得中农集团的同意答复。

中农集团却不认同这种说法。其在提供给《每日经济新闻》记者的文字材料中指出，“根据重组补充约定协议，确保重组募集配套资金顺利完成、并另行为中农国际获得金融机构5亿~10亿元信贷资金是上市公司（记者注：以下上市公司均指东凌国际）应当履行的合同义务。但实际情况是：第一，配套资金在重组完成后的一年内迟迟未能到位，临近期限大股东及其一致行动人才违约放弃认购，上市公司在其中未起到实质性的推动作用或有效防范与处置，严重影响项目进展；第二，上市公司也未实质性地解决和推动中农国际资金缺口问题；第三，上市公司在没有履行上述义务的情况下，却在公告中多次强调‘与中农集团无法就资金问题达成一致意见’完全违背了重组共识。”

记者梳理东凌国际公告后看到，在今年3月31日披露的《2016年年度报告》、《2016年年度审计报告》及《关于对公司2016年审计报告出具带强调事项段无保留意见的专项说明》三份公告中，东凌国际三次提到“自资产收购后，公司因担保不足无法获得金融机构贷款，而东凌实业、赖宁昌及李朝波也先后放弃认购公司配套募集资金，再加上公司与中农集团无法就资金问题达成一致意见，使得该项目因缺乏资金一直无法正常推进。”

而在2014年11月东凌国际公布的《非公开发行股份购买资产补充协议》中，对老挝钾肥项目建设资金约定，“甲方（注：东凌国际）将尽最大努力促使募集配套资金顺利完成，将募集配套资金在支付本次交易中介费用后，全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。同时，在本次发行股份购买资产实施完成后，甲方还将通过以其项下的中农国际资产抵押、股权质押或保证担保的方式，在本次发行股份购买的标的资产交割完成后3个月内或2015年4月30日之前尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构5亿~10亿元的信贷资金。如上述募集配套资金以及银行融资仍不能满足老挝钾盐项目资金需求，甲方和中农集团还将共同协商以其他合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求。”

而在中农集团看来，“老挝钾肥项目建设未能按计划推进的最核心原因是重组配套募集资金失败，而配套资金不仅是即将建设的50万吨扩建项目的启动资金，也是整个100万吨项目重要的资本金。”

中农集团在材料中指出，“中农国际在重组前已建有10万吨钾肥装置，正是为了加快实施50万吨钾肥扩建项目及50万吨钾肥新建项目，使之更好地服务中国农业，中农国际等十家股东才于2015年与上市公司实施了资产重组。此次重组的主要目的就是为即将开展建设的50万吨扩建项目融集资金，并希望通过上市公司平台的支持来拓展项目后续的融资渠道，推进钾肥项目产能建设，这是双方合作的基础，也是共识。”

●观点二不投钾肥转投机械令人困惑

与此同时，中农集团还将钾肥项目建设停滞的另一个原因归咎于东凌国际与大股东之间的一次关联交易。中农集团在材料中指出，“2016年初，在配套资金迟迟未能到位、钾肥项目受困于建设资金问题之时，上市公司管理层忽然决定收购其大股东持有的东凌机械资产。”

中农集团认为，“东凌机械主营轮毂加工，属于订单加工业务，一无核心技术，二无行业优势，也并非资源类项目。上市公司在评估价值已明显高估的情况下，还要溢价20%最终以8.7亿元现金收购。”

记者查阅后发现，东凌国际2016年7月28日发布的公告显示，公司拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称东凌机械）67.25%股权、锦山国际有限公司持有的东凌机械32.75%股权。公告提到，作为交易对方之一的东凌实业为东凌国际的控股股东，锦山国际为东凌国际实际控制人赖宁昌控制的公司。同时，东凌国际还分别以5285.93万元及1734.10万元收购立中锦山25%股权和旭东铸件研究49%股权。

根据中联资产评估集团有限公司当时发布的评估报告，东凌机械在评估基准日2016年3月31日的所有者权益账面值为1.73亿元，评估值为6.63亿元，评估增值率282.65%。而该宗交易的交易价格约为8亿元，在评估值的基础上进一步溢价20.66%。

东凌国际在公告中这样解释交易的背景——公司推进实施多元化经营发展战略，通过积极的业务整合及资本运作，拟打造为“综合型投资控股平台”，根据当时的业绩承诺，东凌机械2016~2018年度经审计的扣非后净利润不低于1.74亿元，三年平均净利润为5824.61万元。东凌国际认为收购将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司股东利益。交易完成后，公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务。

根据东凌国际2016年年报，公司在报告期内实现营业收入约24亿元，同比大幅下滑78.48%，实现归属于上市公司股东的净利润约0.20亿元，同比减少54.24%。如果东凌机械能够完成业绩承诺，确实会给东凌国际的业绩添色不少。

中农集团则在材料中对收购表现出不同的观点，其表示，“上市公司本身经营资金充裕，有信贷担保能力，但却未履行合同义务，不对钾盐项目提供任何资金支持，反而去购买大股东持有的东凌机械资产。需要强调的是，上市公司操作收购东凌机械的时间是2016年1月~6月，正是钾肥项目建设、完成业绩的关键时刻，正是上市公司不提供资金支持，而且不通过项目建设相关的任何申请，才直接阻碍了项目建设。”

记者查阅东凌国际公告后发现，东凌国际筹划收购东凌机械的时间与中农集团所说的时间基本吻合。

2016年1月22日，东凌国际发布公告，公司筹划发行股份拟购买东凌机械的全部或部分股权，公司正会同各相关方全力推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。

2016年2月15日，东凌国际再发公告称，经初步协商与论证，本次发行股份购买的标的资产为东凌机械全部股权，东凌机械主营业务为汽车零部件及配件制造（不含汽车动机制造），控股股东为广州东凌实业投资集团有限公司。

到了2016年7月9日，东凌国际发布《关于发行股份购买资产变更为现金收购》的公告，东凌机械在后续与持有东凌机械控股子公司其他少数股权的股东旭技术株式会社的谈判过程中，旭技术株式会社的股东调整了出售轮毂业务的方案，预计双方不能在7月14日前达成一致。若继续选择发行股份购买资产的方式，将会导致公司无法在2016年内完成收购东凌机械股权事项。为了年内完成收购，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。

针对中农集团对东凌机械收购溢价的说法，东凌国际也在2016年7月20日的补充公告中指出，该次交易是双方在参照中联资产评估报告的评估值的基础上，根据市场法的原则来定价的，与上市同行业公司市盈率、市净率指标比较，东凌机械13.73倍的市盈率远低于其他公司，也低于汽车零配件行业46.32倍的市盈率中值。此外，轮毂制造行业进入门槛高，东凌机械生产技术先进、产品质量高，东凌机械的交易市盈率、市净率均低于目前同行业可比较公司和汽车零配件行业中值，考虑到目前一些上市公司对外收购资产也存在溢价情况，本次交易价格和溢价具有合理性。

中农集团在材料中表示，“鉴于收购东凌机械缺乏合理性、公允性，中农集团对此提出了反对意见。”

记者在东凌国际2016年7月9日披露的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》中看到，中农集团派驻的董事柳金宏和武轶对包括拟收购东凌机械100%股权在内的7项议案全部投了反对票。柳金宏在会议审议过程中表达了对议案的反对理由，其中之一是认为拟收购东凌机械等资产与之前公司的大农业发展战略定位发生变化。

2016年8月10日，东凌国际召开第三次临时股东大会，就一系列议案进行表决。关于收购东凌机械100%股权暨关联交易的议案表决结果出现分歧，出席会议的股东中反对票占到总票数的74.47%。公告显示，东凌国际收购东凌机械100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权及发行股份购买资产变更为现金收购等一系列议案均被否决。

截至目前，东凌国际尚未将东凌机械收入囊中。东凌国际在2016年年报中提到，公司在经营好主业的同时，仍会继续寻求好的发展机会，改善公司的经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。

●观点三 长沙院评估报告缺乏公允性

《每日经济新闻》记者注意到，对老挝钾肥项目的前后两份不同的评估报告，是上市公司及中农集团争议的焦点之一。

2014年实现钾肥项目资产重组时，第三方资产评估机构在对中农钾肥资产评估中使用了由中农钾肥提供的2014年7月煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》（以下简称郑州院可研报告）。

记者查询当时公告了解到，评估机构在《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目资产评估说明》“评估结论的特别事项说明”中标注，评估机构基于经东凌粮油（后更名为“东凌国际”）委托的老挝万象律师事务所出具的《法律意见书》，采用了中农钾肥提供的郑州院可研报告。

到了2016年7月，由于钾肥市场出现变化，在东凌实业提请、上市公司董事会审议后，东凌国际聘请化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查，并对2014年7月编制的郑州院可研报告进行评估，汇总形成最终评估报告（以下简称长沙院可研报告）。长沙院可研报告的结论是“项目的总体开发进度以暂缓为宜”。

正是这份长沙院的可研报告彻底激化了双方的矛盾。

中农集团在给记者提供的文字说明资料中称，“鉴于收购东凌机械缺乏合理性、公允性，中农集团对此提出了反对意见。在知晓了中农集团的反对意见后，大股东紧急在2016年7月7日召开的第六届董事会第二十八次会议上增加了‘对钾盐项目进行重新调查’的临时议案。”

但根据当时上市公司的公告，东凌国际的描述是，在钾肥项目推进过程中，公司尽最大努力配合中农国际申请贷款但未能获得金融机构的批准。同时，中农国际发来《老挝100万吨/年钾肥项目进展情况报告》称，项目前期准备工作已经完成，需待建设资金到位后项目才能继续推进。且该报告所提供的当前钾肥的销售价格较2014年7月郑州院可研报告所预测的钾肥销售价格已经出现大幅度回落。在这样的背景下，2016年6月29日，上市公司收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。“鉴于上述情况，根据公司章程的相关规定，现将该议案提交董事会审议，并授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价。”东凌国际在当时的公告中称。

在2016年7月7日召开的董事会上，代表中农集团的两位董事柳金宏和武轶对“对钾盐项目进行重新调查”的议案均投了反对票。柳金宏在董事会上给出的反对理由是：“老挝钾肥资产为一年前重大资产并购时购入资产，目前主要是市场价格变化较大，不足以再聘请第三方机构来重新评估，请第三方机构会增加上市公司的财务负担。当下公司应大股东要求进行专项评估时机不对。”

长沙院的可研报告在2017年2月26日召开的董事会上获得通过，虽然武轶、柳金宏两名董事继续投出了反对票。

中农集团在给记者提供的文字材料中指出，“长沙院是与中农国际存在竞争关系的老挝开元钾肥项目的主要设计单位，且长沙院与中农国际本就有关于知识产权保护的争议，上市公司聘请长沙院对项目进行评估，本身存在商业泄密风险问题。”

《每日经济新闻》记者注意到，在2017年2月26日东凌国际董事会上，武轶、柳金宏两名董事对长沙院可研报告议案的反对理由中也提到，“聘请竞争对手的合作伙伴评估已经获得交易各方认可的并且通过证监会评审的可研报告，明显有失公允。”“中农钾肥充填系统的设计及关键参数是多年来实践经验的总结，并具有相关专利，关键技术参数属于公司商业秘密。”

中农集团还提到，长沙院对中农国际出具的评估报告，与其前期为老挝开元重组时出具的相关报告结论存在明显的矛盾和不一致。“在长沙设计院为老挝开元出具的可研报告中，不仅认为项目可行，并做出了150万吨项目建设期2.5年、2020年达产的设计安排。（详见《东方铁塔：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）”，但记者查阅上述修订稿发现，老挝开元150万吨/年氯化钾项目的可研报告是于2015年5月提供的，而长沙院受聘调查东凌国际老挝建设项目至少是在2016年7月之后，时间相隔一年，全球的钾肥市场也在这一年发生了很多变化，新的产能不断扩张。

中农集团在材料中表示，“中农国际2016年钾肥全年加权平均单位全成本为1021元/吨，当前10万吨装置的钾肥生产成本已极具国际竞争力，而待50万吨扩建项目及50万吨新建项目投产后，生产成本仍有下降空间，产能扩张将带动业绩的快速提升，在市场逐步企稳回升后，必将进一步提升中农国际的盈利能力。在当前大宗商品整体低迷的环境下，中农钾肥项目实属难得的高投资回报率项目。上市公司不对此项目给予任何支持，甚至阻碍项目推进，却在2017年开年之时即开始‘提前维权’，其决策的目的性不免令人怀疑。”中农集团还表示，“我们有理由怀疑，上市公司组织的重新评估是为了减少大股东违约责任，而不顾中小股东的基本利益，不顾中农集团董事反对强行聘请长沙设计院，并得出了有目的性的结论，这是对各位股东、广大中小股民的极端不负责任。”

东凌国际：不打口水仗

4月11日，《每日经济新闻》就中农集团方面的说辞，前往位于广州市海珠区新港东路的东凌国际办公地点欲向上市公司及东凌实业方面进行求证。由于东凌国际位于大厦19、20层，而大厦需要刷卡进入，记者无法通过其他途径进入到东凌国际的办公室。

记者致电上市公司董秘程晓娜，其也拒绝了记者的面访诉求，对于中农集团的上述说辞，她表示，“（中农集团）下这些主观的结论，需要有事实依据的。从公司的角度，我们也不想去打口水仗，或者在媒体上做太多的回应。”

程晓娜告诉记者，公司的意见，之前已经通过公告的形式详细披露了，以公告为准。“其他的问题，我们不需要通过媒体的方式去回应。如果需要回应，我们会通过公告的形式披露。”程晓娜也拒绝了记者向公司发送采访函件的请求。“这个不需要。需要回应的话我们会通过公告的形式回应。目前不方便接受媒体的采访。”