16份监管函背后的新三板公司担保乱象

公司屡次担保，累计金额超过最近一期净资产数倍却不履行相应的决策与披露程序；实控人家族成员及其控制的企业之间互相拆借资金；公司资金通过财务人员或者高管人员个人账户循环……日前，全国股转系统一次性发出16份自律监管措施决定书，均指向相关新三板公司担保和相关信息披露违规。

在挂牌公司数量已超过11000家的新三板，公司治理水平参差不齐，其间存在的违规担保、高比例股权质押、大额资金占用等问题颇值得市场关注。

担保额频超净资产

在因违规担保收到全国股转系统警示函的新三板公司中，大族冠华是典型案例之一。全国股转系统查明，大族冠华在2014年7月至2015年12月期间为柳州市盛杰彩印有限公司等违规提供2.01亿元担保，挂牌后累计对外担保占公司最近一期经审计净资产的122%。对此，公司既未履行审议程序，也未及时披露。全国股转系统认定公司构成信息披露和公司治理违规，要求时任董事长、实控人和董秘提交书面承诺。

大族冠华自2014年挂牌以来，一直处于亏损状态，2014年、2015年实现归属于股东的净利润分别是-5953.64万元、-6506.77万元，2016年上半年则为-2395.87万元。2017年3月7日，大族冠华以“配合公司经营发展战略调整”为由提出终止挂牌申请，并于3月23日获得公司临时股东大会通过。

无独有偶。同样已提出终止挂牌申请的ST巨环也因大额关联担保收到警示函。全国股转系统查明，2014年10月至2015年9月，公司为控股股东和实际控制人的关联方诸城市五环机械有限公司等累计提供6笔担保，金额7000万元，占2015年期末未经审计净资产的1111%。

回查公告，ST巨环对外担保由来已久。在公司2015年年报中，会计师事务所因公司实际控制人、大股东王勇在未告知公司董事会及公司其他股东的情况下违规为关联方提供担保，对其出具了“无法表示意见”的审计报告，公司由此在2016年3月被“戴帽”。

“净资产基本代表着一家公司所能偿债的金额，如果一家公司的对外担保金额超过净资产又需要承担连带责任的话，一旦被担保方无法偿还债务，公司就需代偿，这就可能导致公司资不抵债，存在破产清算的风险。”一位资深会计人士分析指出。

因大额违规担保而被警示的新三板公司还有威能电源、海益宝、同创股份等。其中，威能电源为控股股东泰丰制动提供3亿元违规担保，担保期限自2016年10月14日至2017年4月14日，而公司截至2016年6月30日的净资产为2.37亿元；海益宝则于2015年8月至9月为控股股东山东海益宝违规提供2笔担保，涉及金额6095万元，占2015年净资产的74%。

值得注意的是，海益宝在2017年1月和3月已先后两次收到全国股转系统的警示函，意味着其在最近12个月内已累计3次收到警示函。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，海益宝存在被调出创新层的风险。

此外，海益宝委托控股股东代建工程形成的4687.07万元占用资金尚未完全解决。截至2017年3月31日，其控股股东已偿还占用资金2000万元，尚有2687.07万元占用资金未解决。

高比例股权质押现风险

在融资担保中，一些新三板公司存在高比例股权质押的问题，其隐藏的风险引起了股转系统的关注。

盈美软装实际控制人吴云天为其父亲吴才林控制的企业银行贷款提供担保而质押其所持80%的公司股权，担保金额6600万元，质押期限为2016年11月1日起至解除质押登记之日止。对此，主办券商作出风险提示，如果被担保企业未能按时还贷，可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

相比盈美软装，明天种业、利诺特玻在股权质押上“毫不示弱”。其中，明天种业在2017年1月20日发布股权质押公告，其控股股东胡玉萍在2017年1月19日将刚解除质押的63.92%公司股权又质押出去，为朋友的公司预付“退城进园”补偿款1.3亿元提供担保；力诺特玻则在2017年2月28日公告称，第一大股东力诺投资控股集团有限公司向山东省金融资产管理股份有限公司抵押81.14%的公司股权，与公司实际控制人高元坤联合为力诺集团股份有限公司借款3亿元提供担保。力诺特玻表示，本次借款主体为力诺集团股份有限公司，其资产优良，偿债能力较强，以质押股权偿债的可能性较小，但如果出现以质押股权偿债且公司市值严重降低时，仍有可能导致公司实际控制人变更。

“通过股权质押进行担保融资现在是三板公司主流的输血通道。”一位长期操作股权质押业务的银行人士告诉上证报记者，股权质押的风险不容小觑。一旦出现股价大跌，大股东方面就必须补充质押股份，或者补充保证金，否则就有可能被迫清仓，公司实际控制权有可能因此易主。

大额资金占用屡禁不止

监管部门在近年来的监管工作中发现，资金占用是不少新三板公司一直存在的一个共性问题，监管部门将其作为监管的重点，为此已连续两年开展资金占用专项检查活动。

晨龙锯床因大额资金占用未按照规定履行相关审议程序以及未及时披露，违反了相关法律法规，在证监会的新闻发布会上被点名。据查，2014年9月24日至2016年4月，晨龙锯床与浙江晨龙锯床集团有限公司（简称“晨龙集团”）之间共发生81笔关联资金交易，晨龙集团占用晨龙锯床的资金累计发生额为1.11亿元；2014年9月24日至2015年12月，晨龙锯床与浙江合一机械有限公司（简称“合一机械”）共发生30笔关联资金交易，合一机械占用晨龙锯床的资金累计发生额为1474.98万元。

对此，浙江证监局决定对晨龙锯床给予警告，并处以30万元罚款，并对直接负责的主管人员丁泽林、周杰给予警告，并分别处以3万元罚款。

此外，新绿股份、远泉股份、森瑞股份、宝达股份等也存在资金占用问题。

而资金占用实际发生金额与信披金额不符，且大多数信披金额小于实际发生金额，也是新三板公司资金占用乱象的突出特点之一，如百拓商旅、文鑫莲业、紫荆股份、思考投资等。

更有甚者，如金洪股份、益通股份、思考投资和广建装饰等还出现了公司资金走个人账户的问题。其中，金洪股份在2015年6月至10月累计向公司高管、董事会秘书张红个人账户转入资金2067.915万元，构成关联方非经营性占用资金。明细来看，2015年6月至10月，公司向张红个人账户转入资金10笔，金额共计1617.915万元，截至2015年12月30日，张红已向公司还清款项；2015年6月4日，公司全资子公司成都金洪汽车零部件有限公司向张红个人账户转入资金1笔，金额共计450万元，张红于2015年10月9日还清该笔款项。鉴于金洪股份向公司高级管理人员个人账户转款事项构成关联方非经营性资金占用，且资金占用项目发生时，未及时履行内部决策程序，未及时履行信息披露义务，吉林证监局就此对公司出具了警示函。