华仪电气上演业绩“变脸”独角戏 保密协议成“罪魁祸首”

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每经记者 曾剑 每经编辑 杜宇

华仪电气（600290，SH）10日发布2016年度业绩预亏公告称，2016年将亏损4739.88万元。而2016年前三季度，公司尚盈利3092.4万元。在期间没有任何业绩预告的情况下，华仪电气这一纸预亏公告，着实让不少投资者感到异常突然。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，在盈转亏的背后，还有包括“近亿元计提得而复失”等此前不为公众所知的戏码曾经上演。

姗姗来迟的预亏公告

据华仪电气公告所述，经公司财务部初步测算，预计公司2016年度经营业绩将出现亏损，净利润为亏损4739.88万元左右。对于亏损的原因，公司在公告中解释称，首先，受风电市场竞争加剧、行业新增装机容量下行、部分项目因送出线路未能解决推迟建设等因素影响，公司风电产业实现的收入较上年同比下降从而影响利润；其次，国内输配电行业竞争加剧，公司加大了对铁路、通信等领域的开拓力度，致使报告期内销售费用同比增幅较大，对公司利润造成影响；另外，因部分下游客户

做生意有赚有赔，亏损本不是不可以让人理解的事情。但华仪电气的预亏公告颇有些出人意料。据华仪电气2016年第三季度报告显示，公司当期实现净利润3092.4万元，同比下降78.04%。在三季报中，上市公司未对全年业绩做出预测，在之后一段时间内也没有披露2016年度业绩预告。

按照《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司预计年度经营业绩将出现“净利润为负值，净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”等情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。不少投资者根据这份规定理解，既然华仪电气没有在2月前披露业绩预告，那就说明，公司2016年度业绩不会出现上述“负值”等情形。

上海明伦律师事务所王智斌律师表示，“按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如果上市公司预计净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。因此，华仪电气预计净利润比去年同期下降超过50%的情况下，其披露业绩预告的最晚时间为2017年1月31日，超过该时间发布业绩预告即属于未能及时披露信息，涉嫌构成虚假陈述中的不正当披露。”

10日，每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）曾以投资者身份致电华仪电气，公司证券部人士表示，业绩变化一事，在公告发出前也和交易所沟通了一下，这一块可能也涉及到披露不及时的成分在里面。这个属于事后审核，交易所目前还没有对这个公告进行审核，只有再观察，等待审核的结果了。

近亿元计提没能冲回

在公告中，华仪电气称，2016年11月28～29日，公司及全资子公司华仪风能与浙江宝龙投资有限公司（以下简称宝龙投资）、达力斯、光泰实业和陈光英签订了附生效条件的《债务代偿协议》及《补充协议》。根据协议内容，宝龙投资拟收购光泰实业及陈光英持有的贺兰山头关风电场一期等一揽子项目。华仪电气称，公司与宝龙投资等其他交易方不存在关联关系。

为表示对收购的诚意，宝龙投资在《债务代偿协议》及《补充协议》签署后向华仪电气支付9500万元作为保证金，同时各方约定，如各方未能在2017年4月10日前签署正式的资产购买协议，则《债务代偿协议》终止；协议生效后，宝龙投资向公司支付的保证金转作光泰实业及陈光英对公司及华仪风能的代偿款；如协议未能生效，上市公司应及时将保证金全额退回，同时无需支付任何利息。

这份《债务代偿协议》与华仪电气业绩有何关系？

据悉，华仪电气、华仪风能曾向达力斯的电站项目提供诸多货物。但截至去年9月末，达力斯公司尚欠华仪电气货款9936.72万元未支付。经华仪电气评估，达力斯已缺乏偿还债务能力。鉴于此，上市公司累计全额计提了坏账准备。

按照华仪电气的说法，如若《债务代偿协议》及《补充协议》顺利实施，除了到手的9500万元款项，公司还可以冲回原来针对达力斯已计提的减值准备。这就可以使得公司2016年度净利润不会出现同比下降50%以上的情形。在此情况下，公司财务部基于自身对会计准则的理解，决定不披露业绩预告。

然而，计划赶不上变化。华仪电气称，公司于4月6日接到宝龙投资的通知，根据其对拟收购资产及相关方的进一步调查，特别是近期与光泰实业的沟通，预计双方无法在约定期限内就资产收购达成一致。而根据上市公司掌握的最新情况，该次资产收购将在4月10日后终止，公司也将退回已收取的保证金。而因此失去计提冲回的机会，华仪电气或不得不吞下亏损的苦果。

保密协议“阻挡”及时信披？

但对于上述交易，为何华仪电气不早早披露，而一定要等到交易终止才履行披露义务。

对于这一点，华仪电气对每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）表示，“为保证宝龙投资收购行为的顺利进行，交易各方承诺对《债务代偿协议》等负有保密义务。在资产收购确认完成或终止前，未经各方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露签署信息，否则违约方应向宝龙投资支付违约金4500万元。各方一致认为本次资产收购具有不确定性，且因可能的商业竞争而属于临时性商业秘密。协议其他方均已知悉，公司将在不损害各方商业利益的前提下，依据有关上市公司信息披露的规定，公司采取暂缓披露的方式予以处理。”

华仪电气上述人士表示，“这个协议有很多不确定性因素在里面，另外也涉及到一些商业秘密。公司当时决定等事情确定之后再披露此事”。对于暂缓披露是否经过交易所审批的问题，其表示，这个暂缓披露不需要交易所事前审批，涉及商业秘密，保密性可以做到位可以由上市公司自己处理。至于会否有其他公司再来收购，其表示目前没法预测。宝龙投资放弃收购的原因，其个人也不是很清楚。

但王智斌律师认为，“华仪电气与第三方签署《债务代偿协议》及《补充协议》的情形，属于会对公司股价造成重大影响的‘重大事件’，根据《证券法》第67条，华仪电气应当及时将相关协议的签署情况对外公告，协议各方的保密条款不能对抗《证券法》，华仪电气涉嫌构成不正当披露。”