熊锦秋：万家文化卖壳闹剧欠投资者一个说法

熊锦秋

万家文化3月31日公告称，因股份转让客观情况发生变化，经友好协商，公司第一大股东万家集团与赵薇旗下龙薇传媒决定终止本次股份转让事项，双方互不追究对方的违约责任，万家集团原收取龙薇传媒2.5亿元股份转让款于解除协议生效后60日内返还。

笔者认为，虽然万家集团与赵薇从此两不相欠，但两者却欠股民一个说法。

对于股份转让的客观条件，龙薇传媒在回应上交所的问询函时表示，由于万家文化现收到证监会《调查通知书》，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险。

在笔者看来，将交易失败归咎于证监会的调查，有牵强附会之感，除非其中有不可抗力，比如可能禁止万家集团股权转让，否则双方股权转让协议解约的这个“黑锅”，不能由证监会来背。

龙薇传媒拟收购万家文化的股份总数由原先的1.85亿股调整为3200万股，30.6亿元的交易预案也缩水为5.29亿元，如今则一股不收。

对于来回变化的收购，龙薇传媒和万家集团曾先后两次分别发布了详式权益变动报告书和简式权益变动报告书。一石激起千层浪，收购信息披露显然对市场产生了明显的干扰。

1月12日万家文化复牌后股价一路上扬，从停牌前的18.35元最高冲上25元，不过或因市场和监管形势变化、主力出逃等影响，3月31日万家文化股价跌到13.8元，较1月中旬的高点几近腰斩。假若“小燕子”按约收购万家文化股权，账面亏损估计达8768万元。

作个假设，如果万家文化股价现在不是暴跌而是暴涨，小燕子是否还会放弃这块到嘴的肥肉？

现在股价暴跌，小燕子拍拍屁股说走就走，且与万家集团互不要求对方承担任何滞纳金、违约金和赔偿金。此役小燕子毫无损失，只是不少股民却惨遭深套，难怪有股民怒斥赵薇“大忽悠”。

但或许大股东万家集团大玩资本运作更值得关注。自2006年万家文化借壳上市以来便屡屡卖壳，有市场人士形象地称之为“壳贩子”。过去10年里，其在资本市场有5次卖壳经历，都是蹭当时市场热点，不过都以“失利”告终，但万家集团往往趁重组概念在高位大笔套现，虽然万家文化基本面至今没有太大起色，但万家集团通过这些资本运作却也赚得巨量收益（有些持股尚未兑现）。

忽悠式重组、忽悠式卖壳，这些都是万家集团的惯用手法。表面上看，万家集团虽没有直接从此次“习惯性”的卖壳中获得益处，但二级市场一些做手、信息流通人士、关联人士的暗筹或可以趁高抛售，1月中旬万家文化冲高过程换手率明显放大，又完成了一次财富再分配。

龙薇传媒以及万家集团以市场情况变化为借口就停止了股权转让，或许两者并不能就此摆脱所有法律责任。比如，双方正儿八经为收购披露权益变动报告书，投资者对收购成功信以为真，或有误导效应。

不仅如此，在2016年12月16日万家文化《控制权变更的提示性公告》中对“违约责任”有如此表述，“任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。”

如此表述，更增强投资者对协议转让成功落实的信心，因为其中任何一方违约都将面临赔偿，且按正常推理，如果双方都不违约，协议理应执行；但现实结果却是，龙薇传媒以及万家集团彻底解除股权转让协议，谁也不算违约，当初约定的5%违约金也友好地归零了，投资者谁能预料到这个结果。将现实与此前信息披露作个对比印证，似乎当初信息披露有虚假陈述之嫌疑。

证券市场信息披露讲究的是真实性、准确性、完整性、及时性，达不到“四性”，信息披露就可能存在问题，或要承担法律责任。若龙薇传媒以及万家集团股权转让协议以及相应的信息公告成为“台词”，2.5亿元首付款成为可随时拿走的“道具”，上市公司卖壳成为一场“闹剧”，监管部门理应就此定性追责，股民有权就此追究有关方面的民事赔偿责任。

（作者为资本市场专业评论人）