海正药业业绩“变脸”牵出信披问题 或面临投资者索赔诉讼

每经记者 谢欣 每经编辑 赵桥

今年以来，以山东墨龙（002490，SZ）为代表的上市公司上演业绩“变脸”再次引发市场和监管部门的强烈关注。而在本月，又一家上市公司出现业绩“大变脸”。

海正药业（600267，SH）3月29日发布2016年业绩预告更正公告，将前次预告的归属上市公司股东净利润从与上年同期相比增260%~300%修正为-9400万元左右，“跳水”幅度超过800%。而根据其2015年净利润1356万元推算，此前公布的2016年净利润至少在4881万元以上。

海正药业在公告中将业绩“跳水”的原因解释为四个正在研发的产品所收款项被会计师认为不应为确认收入，以及子公司云南生物制药有限公司（以下简称云南制药）计提商誉减值所导致。随后，在对上交所问询的回复中，海正药业承认第一笔款项所涉及交易达信披标准却并未进行披露，原因是具有“不确定性”和“商业秘密”。

3月31日，《每日经济新闻》记者了解到，有律师正在征集相关投资者准备向海正药业索赔。

涉及交易此前未披露

根据海正药业公告，其业绩大幅“跳水”主要存在以下两个原因：

一是海正药业四个处于研发阶段的产品权利分别与 3家客户达成协议，并在报告期内收到第一部分款项，公司将其确认为收入，但在审计过程中注册会计师认为产品尚处于研发阶段，未来生产及销售情况存在不确定性，尚未达到确认收入的标准。经公司与会计师沟通后决定，对该部分款项不确认为收入，暂挂预收款项。该部分对当期损益的影响金额达1.17亿元。

二是海正药业此前初步判断控股子公司云南制药的商誉无减值迹象。但在评估机构对云南制药做商誉减值测试后，根据评估初步结果，需计提2448 万元的商誉减值。

在上交所问询下，第一笔款项的详细细节也被披露出来。去年12月，海正药业与HPH Prosperous Holdings Limited、HHISN Holdings Inc和PH Precious Holdings Limited签署了数笔药品研发、生产与销售协议，并收到了相关协议的第一笔款项，累计总额达到2320 万美元，

海正药业表示其此前认为收到的款项与已投入开发技术的相应权利相关，而注册会计师认为该笔款项系协议产品销售权费用分阶段的预收部分，故会计处理产生差异。经与注册会计师充分沟通，同意按照注册会计师初审意见，对该第一部分款项不确认为收入并暂挂预收款项。

《每日经济新闻》记者注意到，尽管按照相关规定，上述信息已达到信披标准，但海正药业当时却并未进行披露。

公司对此解释称，上述信息尚存不确定性，同时公司与合作方就上述产品的合作属于双方的商业秘密。

此外，海正药业与评估机构对其控股子公司云南制药的测试值和评估预估值也出现了差异，影响总金额 4597万元，上市公司最终同意评估师的评估预估值。

值得一提的是，与此前一些上市公司在业绩“变脸”期间伴随大股东减持行为不同的是，海正药业表示，截至3月29日，公司控股股东浙江海正集团有限公司持有公司33.22%的股份,浙江省国际贸易集团有限公司持有公司8.96%的股份，持股比例均未发生变化，在6个月内也不存在增减持公司股票的行为。此外，公司董事长白骅持有18000股，董事包如胜持有3000股，在业绩“变脸”期间也未有减持行为。

投资者开始咨询索赔事宜

记者还了解到，已有投资者与律师准备向海正药业提出索赔。在东方财富网海正药业股吧，许多股民发帖表达自己的愤怒。同时，上海明伦律师事务所王智斌律师团队发帖称，“2017年1月25日至2017年3月28日期间买入海正药业且在2015年3月28日仍持有该股票的投资者尽快与我们联系。”

王智斌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，就目前情况分析看，海正药业在发第一份业绩预告时，缺乏审慎的考虑，相关高管没有尽到勤勉责任，数据上对投资者产生了误导，构成误导性陈述，可以进行索赔。业绩预告之所以只是预告，因为是未经审计的结果，可以进行调整，但是调整也应当在一个范围的内，“预告应当建立在高管勤勉的基础上，现在事后有这么大的差异，从客观效果上看对投资者构成了误导。”

王智斌透露，因为此事发生时间还很短，目前已有很多投资者在咨询（索赔一事），但具体人数还没有进行统计。

3月31日，记者就上述索赔相关事宜向海正药业发去采访函，随后海正药业通过公关公司向记者表示，因公司下个月即将发布年报，目前处在静默期，不便做出回应。

事实上，除了可能要面临的索赔外，过去一年对海正药业来说称得上是多事之秋。去年9月22日，海正药业曾公告了EMA对其台州工厂的GMP不符合声明。

声明表示，海正药业台州工厂存在：未完全识别和减除交叉污染风险，氟虫腈原料药（外用动物杀寄生虫药）与克洛索隆共线生产，与吡喹酮共用建筑物生产；氟虫腈的3个中间体不在公司厂区生产，未在工厂主文件（SMF）等中标明；文件管理和物料管理存在不足。不符合声明适用于台州工厂（外沙厂区、岩头厂区及东外厂区）所有原料药、中间体及药品。

此外，在去年11月，海正药业还被曝出辉瑞正在考虑从双方合资的海正辉瑞撤资。而在监管问询下，海正药业也承认了辉瑞撤资的可能性。而如果辉瑞制药从海正辉瑞撤资，将影响辉瑞与海正辉瑞的业务合作，造成海正辉瑞业务减少、人员流失及主营业务收入和利润下降等不利影响，从而影响其经营业绩

这次业绩“跳水”所涉及的海正药业控股子公司云南制药的情况也值得关注。海正药业2015年报显示，云南生物制药当期净利润为1088万元。而2016半年报显示，云南生物制药2016年上半年净利润为亏损612.47万元。