预计子公司2017年业绩承诺无法实现 东凌国际向中农集团等10家转让方索赔

每经记者 金 喆 每经编辑 姚治宇

由于旗下公司中农国际钾肥开发有限公司（以下简称中农国际）无法完成业绩承诺，东凌国际（000893，SZ）将中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团）等此前的10家转让方一起告上了法庭。

3月28日晚间，东凌国际发布公告称，公司向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中农集团等10方补偿东凌国际股份1.17亿股，补偿现金人民币2.47亿元，同时申请财产保全，法院已立案受理。

昨日（3月29日），《每日经济新闻》记者就此事采访中农集团等10家被告公司，上海凯利和金诚信两家公司表示不清楚诉讼一事，另外8家公司则未能联系上。东凌国际董秘办工作人员则表示，一切以公告为准，不方便透露是否在诉讼前与对方沟通。

索赔2.47亿元和1.17亿股权

2014年，东凌国际以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益。当时，包括中农集团在内的10家公司承诺，2015年~2017年，中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元。

东凌国际在公告中提到，2015年中农国际实现了业绩承诺，预计不能实现2016年承诺的风险较小。但由于老挝钾肥项目未进行任何扩建或新建工程，预计2017年中农国际的业绩承诺“根本无法实现”。

近日，东凌国际曾在回复深交所的问询函中提到，老挝钾肥扩建项目未开工且基本处于停滞状态，东凌国际已发函要求中农集团等10方针对业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式提出解决方案，但对方均未就业绩承诺无法完成的风险提出明确解决方案。

时隔二十多天后，东凌国际向北京市高级人民法院提起诉讼，请求判决中农集团等10方补偿东凌国际股份1.17亿股，补偿现金人民币2.47亿元，以及承担律师费、诉讼保全费用、保全担保费用及诉讼费。

4被告质押89%以上股权

值得注意的是，在被起诉的10家公司中有4家公司质押了持有的东凌国际股权，其中金诚信集团有限公司质押比例高达100%，新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司和智伟至信商务咨询（北京）有限公司的质押比例均在89%以上。东凌国际指出，目前上述案件尚未开庭审理，且部分被告已将其所持有的公司股票进行质押，为保障公司及全体股东的利益，公司已经向北京高院递交了财产保全申请书，申请对本案诉讼请求涉及的股份与现金采取财产保全措施。

广东格林律师事务律师戴辉勇分析，财产保全措施可以保证已经质押的股份不被转让，未质押的股份不被质押或转让。如果业绩承诺没有像“东凌国际必须募集到项目资金”这样的前置条件，那么东凌国际胜诉的几率较大。

记者查阅相关资料，发现《非公开发行股份购买资产补充协议》显示，老挝钾肥项目募集配套资金的成功与否不影响《非公开发行股份购买资产协议》及本补充协议的生效与实施。

昨日，记者试图通过工商资料的公开电话采访中农集团等10家公司。接听新疆江之源股权投资合伙企业电话的工作人员表示，他们只是之前帮这家公司做账，现在已经没有合作，随后匆匆挂断电话。上海凯利和金诚信公司表示不清楚诉讼一事，智伟至信商务咨询（北京）有限公司的工商资料没有显示联系方式，其余6家公司的电话则无人接听。

(实习生刘仕聪对本文亦有贡献)