突然终止重组 宁波建工收监管函问询失败详细原因

每经记者 沈溦 每经编辑 宋思艰

3月23日，刚刚宣告终止重组中经云数据存储科技(北京)有限公司（以下简称中经云）的宁波建工（601789，SH），收到来自监管层的问询。上交所要求宁波建工方面就终止重组决定是否经过审慎论证，此前披露进展是否及时以及终止重组的具体原因等进行及时回复。

《每日经济新闻》记者注意到，除了宁波建工之外，明牌珠宝、宁波富邦等多家上市企业近期亦宣布终止了跨界重组。分析人士称，国内再融资政策发生变化让他们“知难而退”，而重组本身或许存在一些问题，也引起了监管层的关注。

中略资本创始合伙人高剑锋在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，近期屡屡有上市公司终止重组，表面上均称因配套融资政策发生变化，实际上按照具体案例来看，大跨界、高估值、高业绩承诺是此类所谓“忽悠式”重组的明显特征。而从监管动向来看，近期以来高业绩承诺的屡屡“失约”，监管层对此类双高重组更加谨慎，另一方面，新融资政策的出台，让上市公司以巨额融资砸“业绩”的想法落空，使得上市公司和标的公司对重组预期不高。

重组终止“突然”引监管层问询

资料显示，宁波建工的重组计划始于去年7月，原打算以15.78亿元购买中经云股权。不过，3月21日晚，宁波建工公告，因近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，3月21日，公司董事会审议决定终止本次重大资产重组。

根据此前的重组预案，公司拟以4.54元/股发行2.78亿股，合计作价12.63亿元收购中经云27.20%股权、融美科技80%股权，并拟以5.02元/股非公开发行股份配套募资不超过7.6亿元，融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%股权。此次交易中，中经云100%股权的预估值为15.78亿元，

然而，值得注意的是，就在3月11日，公司发布的《重大资产重组进展公告》中刚刚指出，“截至本公告日，公司未出现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项。”

对此，上交所在问询函中指出，自2016年10月11日公司披露重大资产重组预案至今已近6个月，在此前的进展公告中，公司均未对相关终止的风险履行信息披露义务，为此，上交所要求宁波建工方面补充说明是否已就终止重组相关事项进行过审慎研究和论证，并披露其具体决策过程、决定终止的时间，请公司核实相关信息披露是否及时。

同时，上交所要求公司对此前公告“未出现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项”的表述进行说明，并核实该时点相关方是否已能够合理预计重组终止的风险。

此外，上交所对宁波建工终止重组的原因为“近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化，继续推进的条件不够成熟”的说法也并不认同，表示要求做出详细说明。

记者注意到，近期监管层针对不少企业重组终止的原因多次问询，就在3月22日，深交所对明牌珠宝(002574，SZ)重组苏州好屋一事中前后说法不一，重组草率等问题，发去问询函。

长城证券收购兼并部总经理尹中余对《每日经济新闻》记者表示，跨界重组一直是近期监管层重点核查的对象，而监管层方面对其终止重组仍持续问询，显然是对上市公司是否存在借产业转型，操作二级市场套利行为存在疑虑，同时也是引导上市公司的并购行为更加“务实避虚”，减少炒作。

记者注意到，根据问询函，上交所同样要求宁波建工方面自查公司董监高、交易对方及标的公司主要管理人员于3月11日公司发布重组进展公告至3 月17日公司股票停牌前是否存在买卖上市公司股票的情况。

重组标的持续亏损

公开资料显示，本次宁波建工终止重组的中经云成立于2013年9月，主营业务为互联网数据中心运营业务，主要服务对象定位在互联网公司、银行、保险、证券等。未经审计的历史财务数据显示，中经云2014年至2016年上半年均为亏损。

然而，根据重组预案财务顾问进行的资产评估(2016年6月30日为基准)，中经云净资产面值仅为4345万元，按照15.78亿元的估值，毫无盈利的中经云溢价达35倍。更为显眼的是，连续亏损的中经云在预案还承诺2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别为0.83亿元、2.28亿元和2.33亿元。

值得注意的是，在中经云拓展云计算业务的阶段，宁波建工一直承担其债主的角色，预案中显示，中经云欠了宁波建工工程款8477万元，借款1亿元。

一家连亏近两年，甚至在重组阶段毫无收入的公司，仅仅是靠“云计算”和“量子通信”主题就获得了15亿元的对价。预案披露后，宁波建工就引来过监管层的问询。

高剑锋则表示，跨界并购的高估值一直是监管层严查的对象，“尤其是一些毫无协同性的跨界重组案例，估值高，业绩承诺也高，而其完成业绩承诺的很大一部分原因是在重组过程中，上市公司往往可以配套募集大量资金投资到标的企业，以帮助其完成业绩，在融资政策出现大变革的形势下募资金额减少，一方面是业绩承诺的难度加大，另一方面没有足够的募资投入，交易双方对重组的兴趣显然也大大减少。

据相关媒体指出，2月17日再融资新政出台以来,已有50多家上市公司终止再融资方案，40多家公司对再融资方案进行调整。