中融信托曲线影响武昌鱼 多个疑问仍待解

每经记者 赵笛 实习记者 吴治邦 每经编辑 陈俊杰

3月21日，《每日经济新闻》刊发《中融信托对北京华普可施加重大影响 否认参与武昌鱼争夺战》一文，对武昌鱼控股股东北京华普产业集团有限公司（以下简称北京华普）背后的中融信托进行了挖掘。

虽然，中融信托在给记者的回复中明确表示，“中融信托不是武昌鱼的股东，没有也不会介入其决策与经营。公司也未与举牌武昌鱼的资金方进行过对话。”不过，从现有资料来看，仍然有多个疑问有待解答：武昌鱼与中融信托是否属于关联方；武昌鱼向中融信托16%的贷款利率是否公允。

焦点一：武昌鱼与中融信托是否属于关联方？

《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节对于关联交易和关联人的认定规定：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

而多个经证监会批准的第三方私募产品销售平台的信息显示，中融信托曾发行过多个产品向武昌鱼控股股东北京华普及其关联方华普投资提供融资：2015年5月28日成立“中融-融雅25号集合资金信托计划”(期限24个月)；2015年06月30日成立“中融信托：融雅35号集合资金信托计划”(期限12个月)。

作为信托产品的信用增级措施，信托公司有权向融资方派驻董事，有一票否决权，全面监管证照、印鉴、账户。由此可见，按上述销售信息，中融信托可对北京华普的决策有重大影响。

在此期间前后，中融信托也已隐身于武昌鱼多次资产重组中，并且扮演着重要的角色。如2015年5月22日，武昌鱼发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成发行股份，购买其持有的黔锦矿业100%股权；同时向北京中融鼎新投资管理有限公司、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为7.95亿元。其中的认购方北京中融鼎新投资管理有限公司正是中融信托的子公司。

按照中融信托官方给出的回应，中融信托不是武昌鱼的股东，没有也不会介入其决策与经营。公司也未与举牌武昌鱼的资金方进行过对话。在与上市公司合作的业务中，中融信托主要是以财务投资者的身份参与企业经营管理，在协助企业做好金融服务方案的同时，为投资人创造并实现投资价值收益。

不过，多位律师曾向记者解读称，武昌鱼的这种情况，有可能被认定为没有按照关联交易履行审议程序，也没有按照关联交易对外披露，类似情况也出现过多次被监管部门查处的先例。

焦点二：中融信托16%的贷款利率是否公允？

2016年4月28日，武昌鱼董事会审议并通过了接受中融信托经“中融-融雅26号集合资金信托计划”向公司提供的8000万元1年期信托贷款展期的决议。而该展期期间的贷款利率仍为16%/年，同时公司持有的北京中地房地产开发有限公司49%的股权仍然作为质押物担保顺延。

按照上述贷款利率，意味着上市公司将面临着16%的融资成本。按照2016年的业绩来推算，上述成本将给武昌鱼带来-1200万元的业绩影响。值得一提的是，上述融资并非信用融资，且有充足抵押物，即北京中地房地产开发有限公司49%的股权。

按照武昌鱼披露的业绩预告，2016年公司净利润为亏损3000万元~3600万元。

《每日经济新闻》记者在一些经证监会合法批准的信托产品销售平台上看到，类似有担保物的房地产信托的融资成本多在10%以下。在2016年4月28日，即武昌鱼向中融信托进行贷款展期之时，上市公司华东数控也曾对外进行过融资，在仅有担保方，无质押物的情况下，借款年利率为10%，且上述融资为短期融资。

记者再次就上述事项致电武昌鱼董秘办，负责人表示，“在董秘办层面不清楚相关融资的安排，到不了这个层面。”

那么，在中融信托可通过控股股东北京华普对武昌鱼施加重大影响之时，上述的利息安排又是否公允呢？

对话武昌鱼董秘办负责人

NBD：中融信托可能对武昌鱼控股股东北京华普产生重大影响，有可能被认定为关联方？上市公司此前是否知晓？

董秘办负责人：控股股东做这些事情不需要通知上市公司。按照报道来说，法律上确实是这样子的。但是，上市公司只是一个信息接收方，来披露这个东西。上市公司不是执法机关，自然不能认定。

NBD：上市公司向中融信托16%的贷款利率是否公允？是上市公司主动提出的么？

董秘办负责人：在董秘办层面不清楚相关融资的安排，到不了这个层面。

NBD：在公司历次资产重组及资产出售事项里，公司管理层有没有注意到中融信托的角色？

董秘办负责人：中融信托在历次资产重组及出售事项里，都扮演着正常的角色，上市公司没有感受到被干涉。如果有干涉的话，每次重组那么多中介机构，也会感受到。那些法律意见书以及财务报告里都写了，这个是红线的问题，谁都不敢动。按照报道来看，中融信托可能对大股东有影响，但是否是控制不好说。看监管层来怎么界定，反正上市公司的决策经营没有受到任何影响。