资金链压力大 有棵树多次融资实控人屡签对赌协议

每经记者 孙嘉夏 每经编辑 曾健辉

虽然身处跨境电商这一朝气蓬勃的明星行业，但在白热化的市场份额争夺战中，行业内各公司的处境未必如外界想象地那般美好。

有棵树（836586）的财务报表显示，公司经营活动产生的现金流量净额长期为负值。在公开转让说明书中，有棵树解释是由于公司处于快速发展阶段，积极开拓市场等需支付大量现金，同时，公司运营所在平台的现金提取期限也有所调整。

事实上，根据有棵树的结算模式，公司向上游供货商采购时多为预付货款，向下则受制于下游平台的回款周期，这无疑让公司资金链颇受压力。

为维持高速发展态势，有棵树势需要大量融资以维持现金流，而包括公司实控人肖四清在内的股东，则与融资方签下了多份涉及上市时间、净利润指标等在内的对赌协议。

重重压力下，央视“3·15”晚会曝光事项又为有棵树的日常经营及上市工作增添意外。对此，公司董秘李志强在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，上述事宜不会影响公司的上市工作。

●采购销售两头承压资金链压力大

根据有棵树的公开转让说明书，公司2013年度经营活动产生的现金流量净额为116.85万元，但此后，该指标长期为负值。据有棵树披露的数据显示，2014年度，其经营活动产生的现金流量净额为-2100.70万元；2015年度为-2.84亿元，较上年同期减少了1236.90%；2016年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额则为-8024.65万元。

以2014年数据为例，经营活动产生的现金流量中收入部分主要来自于“销售商品、提供劳务收到的现金”，该部分收入为2.19亿元，支出部分，主要为“购买商品、接受劳务支付的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”，两项数字分别为1.39亿元和9855.23万元。

在公开转让说明书中，有棵树曾解释，公司报告期内（即2013年度、2014年度、2015年1~7月）经营活动产生的现金流量净额逐期，主要系由于公司处于快速发展阶段，积极开拓市场、置备存货、扩充员工均需要支付大量的现金。同时，公司运营所在平台的现金提取期限也有所调整。另外，公司支付了较多其他与经营活动有关的现金，主要为公司在快速扩张、开拓市场期间支付了较高的销售费用。

但在新三板挂牌后，有棵树的现金流状况依旧没有得到改善。

在2015年年报中，公司解释的原因是当年度销售较去年增加362.58%，下半年主要平台调长回款时间，导致相应应收账款比重增加明显，出口采购账期拉长，应付账款增加3168.52万元。同时，出口海外仓备货模式的开展及出口订单量预期的增加导致存货增加7496.44万元，占用了大量营运资金。

有棵树介绍，海淘销售结算模式主要为赊销，采购方式主要为预付，海淘应收账款较去年同期增加1.32亿元，且海淘存货较去年同期增加1.06亿元。

显然，有棵树的经营模式将使资金链面临不小的压力：面对上游供货商，有棵树需要预付货款，同时尽可能备足存货；面对下游平台客户，有棵树受制于对方回款周期的限制采取赊销的方式，应收账款较多。有棵树自身也在2015年年报中坦承，公司存在“海外运营，海淘上游采购风险及资金链压力的风险”。

在此后的一次融资活动中，有棵树也曾介绍，跨境贸易相对于一般国内贸易环节多，审核要求严，货物周转期长，需要充足的货物储备以保证快速及时地满足消费者的需求，对流动资金的要求较高；公司要实施全球化战略，需要投入大量资金进行仓储物流等基础设施建设，尤其是海外仓，租金贵，维护成本高。

有棵树采取的应对之道，则是积极开拓上游品牌授权，争取与更多的品牌厂商深入合作，以降低采购成本。目前获得数十个欧美澳一线二线婴儿食品，母婴产品和保健品的品牌授权。公司也会与更多的中小海淘客户建立业务合作关系，尤其是C店客户，降低对单个大客户的依赖，因中小海淘客户多采用预收款结算方式，将较大程度地缓解海豚供应链资金的压力。

但至少在2016年上半年，现金流的问题并没有得到明显改善。

2016年上半年，有棵树经营活动产生的现金流量净额为-8024.65万元，较去年同期下降207.04%，有棵树解释称公司为不断完善在跨境电商进出口环节的全球供应链整合能力，加大海外仓建仓规模，同时提前备货为迎接下半年的销售旺季。

“我们并不认为公司的现金流状况是‘糟糕’。”有棵树董秘李志强在接受《每日经济新闻》记者采访时强调，“公司的业务在几倍增长，但前提是，不断地有营运资金、不断有资金可以买货，所有的电商都会经历这样一个过程。公司的股东、包括我们自身，也希望可以先将市场份额拿下。”

●多次融资实控人签对赌协议

受制于自身经营模式带来的资金链压力，有棵树显然需要依靠大量融资以保证公司业务能持续快速增长。

根据公开转让说明书，公司报告期内投资活动产生的现金流量净额同样为负，2013年度、2014年度、2015年1~7月，这一数字分别为-23.81万元、-410.11万元和-4164.47万元。报告期内，也仅有筹资活动产生的现金流量净额连续为正值，相应的数字分别为24.22万元、8173.11万元和4.22亿元。2015年，筹资活动产生的现金流量净额则是4.98亿元。

公开转让说明书显示，公司在新三板挂牌前就已完成多次融资。

2015年6月15日，有棵树增加注册资本至500万元。新增注册资本由新增股东广发信德投资有限公司（以下简称广发信德）认缴59.10万元、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海海竑通）认缴16.20万元、中山祈恩股权投资中心（有限合伙）（以下简称中山祈恩）认缴20万元、仪征海之创管理咨询有限公司（以下简称仪征海之创）认缴3.80万元、珠海康远投资企业（有限合伙）认缴0.90万元。

2015年7月，有棵树注册资本增加至666.67万元，新增股东包括中福建建研科技有限公司认缴66.67万元、汤臣倍健（300146.SZ）认缴66.67万元、中山以勒股权投资中心（有限合伙）认缴16.67万元、等等。

同月，有棵树股东肖四清、李鹏等将所持有的部分股权转让给上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）和璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）等。

为顺利完成融资，有棵树相关股东多次与交易对方达成了对赌约定。

例如在2015年6月的融资中，广发信德、上海海竑通、仪征海之创和中山祈恩分别以6000万元、1619万元、381万元、2000万元投资认缴新增注册资本时，即与有棵树股东肖四清、李鹏等签订了投资协议。

按照当时的投资协议约定，肖四清、李鹏、有棵树基金承诺公司2015年和2016年净利润分别不低于7000万元和9700万元。，如公司2015年和2016年任意年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%，即分别低于6300万元和1.50亿元，则肖四清、李鹏、有棵树基金需向广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩进行现金补偿。而如出现公司未能在2018年12月31日前实现在中国证券交易市场（包括上证所、深交所）挂牌上市或公司2015年和2016年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%等情形，广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售所持公司全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式收购。

在2016年9月，有棵树再次完成了一次融资工作：公司以12.50元/股的价格，募资3.09亿元，其发行对象包括方正和生、青岛金石泓信、盛世富金等。

有棵树称，所募资金将用于补充运营资金，仓储和物流基础建设、IT系统研发建设，人才队伍建设等。根据测算，公司2016年营运资金缺口约为6.16亿元。初步财务预算则显示，仅在2016~2017年，仓储及物流基础设施建设的营运资金需求即达到了1.5亿元。

2016年12月，有棵树最新完成的一次融资则同样是以12.50元/股的价格，向深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华益成路）发行650万股，募资8125万元。

为此，肖四清、李鹏同样与华益成路达成了对赌安排：如有棵树未能在2020年12月31日前实现在上证所或深交所上市；或有棵树出现严重过错并导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则华益成路有权根据实际情况要求对方在三个月内以共同连带方式按约定价格以现金形式回购/受让华益成路通过本次发行取得的全部公司股票。另外，肖四清等亦承诺有棵树2016年度、2017年度和2018年的业绩目标为经审计的税后净利润分别不低于1.5亿元、2.1亿和3.5亿元。

公司董秘李志强在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，有关央视报道事项，不会影响实控人与对方达成的对赌安排，也不会影响公司的上市工作。