重组新政下另辟蹊径 华图教育谋换股借壳扬子新材

每经记者 查道坤 每经编辑 曾健辉

新三板公司北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(以下简称华图教育)，将借壳扬子新材（002652，SZ）登陆A股市场。

3月13日，扬子新材宣告华图教育实际控制人易定宏签署了《资产重组框架协议》，拟收购华图教育100%股权。

作为新三板市值百亿的公司，此次并不是华图教育第一次试图借壳。早在2015年2月，*ST新都（000033，SZ）就策划过发行股份购买华图教育100%股权的方案，不过此举最终宣告失败。

收购华图教育100%股权

扬子新材与华图教育的重组，最早可以追溯到去年12月26日。扬子新材彼时发布公告称，公司要跨界收购属于教育及相关行业标的资产，但是标的公司并未对外公布。

一个多月后，重组对象揭晓。扬子新材公告显示，拟换股吸收合并华图教育，华图教育的控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉夫妻。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权，易定宏为华图教育的创始人兼董事长。公告中强调，双方只签订了重组意向性协议，交易的具体方案仍在进一步协商、确定和完善，并未签署实质性的交易协议。

此外，公告还显示，本次交易不涉及发行股份募集配套资金，重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。另外，华图教育主业为教育培训，而扬子新材属机械制造行业，两者主业迥异，若交易完成，上市公司主业将会变更，综合以上两点，则构成借壳。

公开资料显示，华图教育创办于2001年，是面授培训、在线教育及咨询等多种业务的综合性职业教育培训企业。华图教育已在全国设立200余家分公司，目前公司主要收入来源于面授培训班，2014年7月华图教育挂牌新三板，根据2016年上半年报，华图教育实现营业收入9.7亿元，同比增长40.10%；实现净利润2.6亿元，同比增长71%。

根据3月13日扬子新材发布的重组公告称，截至目前，公司及实际控制人胡卫林已与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司实际控制人易定宏签署了《资产重组框架协议》，拟收购华图教育100%股权。公司拟换股吸收合并标的公司，不涉及发行股份募集配套资金，重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。这表明，华图教育将借壳扬子新材登陆A股市场。对此，《每日经济新闻》记者致电扬子新材，但是未获回应。

此前借壳失败

事实上，早在2012年，华图教育就启动了IPO辅导备案，但是最终并未成功。随后，华图教育另辟蹊径，挂牌新三板。

不过，华图教育并未放弃登陆A股市场的计划。2015年2月，ST新都发布公告，披露正与华图教育商讨重组方案。同年4月9日，ST新都发布重组预案，拟以4.09元/股，向易定宏等股东发行股份收购华图教育100%股权，交易预估值26.5亿元。

为了使此次借壳成功，华图教育的控股股东易定宏做了一些牺牲，他还承诺若证监会批准此次交易，他本人自愿承担ST新都3.34亿元债务的偿还义务，并放弃追索权利。然而即使这样，华图教育首次借壳却没有成功。此次，与扬子新材的重组，是华图教育的第二次借壳。

对此，华泰证券分析师郑辉对记者表示:“扬子新材此前多次重组卖壳，华图教育此前也借壳失败一次。一个急于卖壳，一个急于借壳，双方的结合一拍即合。”

值得注意的是，企业借壳上市大都会选择比较简单的发行股份购买资产方式，此次华图教育则是采用换股吸并的方式，开创了新三板企业回A股的新路子。

“如果按照以往的发行股份购买资产，主业和实际控制人变化构成借壳，根据证监会去年9月出台的重组管理办法，审核严格程度不低于IPO上市，想要通过非常困难。但是换股吸并的方式用得非常巧妙，以规避最严格的审核，增加借壳成功率。”郑辉说道。