忽悠式重组遭顶格处罚 鞍重股份存ST风险后续资本运作或受阻

“忽悠式”重组第一案终于浮出水面。

3月10日，证监会官方发布《证监会亮剑重组乱象重拳出击有毒资产污染资本市场》一文，直指浙江九好集团通过虚增收入、虚构银行存款等手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

3月11日，鞍重股份发布公告称，浙江九好办公服务集团有限公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，上市公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》等。

一位投资人士向《证券日报》记者表示，鞍重股份很有可能被当作违法重组的典型，即使不会被ST，也会对公司后续的资本运作产生影响。

重组相关方被立案调查

2016年4月份，鞍重股份发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的方式，将与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权置入。此次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人。

然而，该方案公布后不久，鞍重股份2016年5月27日就因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。2016年5月31日，鞍重股份再发公告称，公司重大资产重组标的公司浙江九好集团也因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。

与此同时，因公司被立案调查，中国证监会中止了对鞍重股份上述重大资产重组行政许可申请的审查。不过，面对监管部门的调查，鞍重股份并未就此终止这一重组事宜。

接下来，鞍重股份又发布公告称，公司上述重大资产重组的独立财务股份西南证券被证监会立案调查。

2016年9月份，鞍重股份副总经理兼董事会秘书张宝田因违规卖股票收到了辽宁证监局《警示函》。

借壳方财务造假

如今，鞍重股份上述资产重组成为了证监会主席刘士余痛批的“忽悠式”重组第一案。

据了解，平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。九好集团2013年至2015年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计2.65亿元，其中2013年虚增服务费收入1726.9万元，2014年虚增服务费收入8755.66万元，2015年虚增服务费收入1.6亿元。此外，九好集团还虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。

据鞍重股份此前公布的信息，九好集团2013年至2015年分别实现营业收入为2.5亿元、3.2亿元、4.17亿元。

证监会表示，九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九贵投资、九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》含有虚假记载、重大遗漏。上述信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军采取终身证券市场禁入措施，对宋荣生(公司董事兼总经理)采取10年证券市场禁入措施，对陈恒文(九好集团财务总监)采取5年证券市场禁入措施。

证监会还对鞍重股份给予警告，并处以60万元罚款；对直接负责的主管人员杨永柱给予警告，并处以30万元罚款；等等。

多方失利

被定性为忽悠式重组，对多方利益将产生影响。

据了解，在证监会尚未就九好集团立案调查出结论时，鞍重股份今年3月2日晚间又发布了《关于持股5%以上的股东股份被司法冻结的公告》，公司持股5%以上股东郭丛军所持有的公司股份被司法冻结。据了解，郭丛军因承担连带担保责任，于2017年1月24日被杭州市西湖区人民法院裁定冻结银行存款1000万元或查封(扣押)相应价值的财产。

而据《证券日报》记者了解，郭丛军所获得5%的股份是从鞍重股份实际控制人杨永柱处以溢价109%的价格购得。这一股权转让发生在上述资产重组发布之前，即2015年8月21日，杨永柱将所持有的700万股(占公司总股本的5.15%)以每股49.97元、总价约3.5亿元的价格转让给郭丛军。

3月10日，鞍重股份的收盘价为26.38元/股。郭丛军所持的上述700万股市值已经缩水47.2%。

此外，鞍重股份因上述重组彼时成为王思聪概念股，因九好集团的股东之一为北京普思投资有限公司。王思聪100%持股的普思投资持有浙江九好1.63%的股权。据了解，普思投资成立于2009年，公司的主营业务为项目投资、咨询服务。2012年普思投资以1000万元认购九好集团129.6万元新增注册资本。四年多过去，随着证监会重罚九好集团、鞍重股份，王思聪这一投资在短期内将很难获得回报。

鞍重股份的日子也并不好过。

根据相关规定，若上市公司受到中国证监会行政处罚并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。

“即使不被ST，成为忽悠式重组第一案主角的鞍重股份后续资本运作将受影响。”上述投资人士向记者表示。

另外，鞍重股份的业绩并不理想。鞍重股份2月28日发布的2016年公司业绩快报显示，去年公司营业总收入9099.36万元，与2015年相比下降43.68%；归属于上市公司股东的净利润-2212.24万元，同比下降455.16%。