并购新三板企业案例猛增 上市公司热衷股票支付收购

新三板市场快速扩容以来，其已经成为整个资本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比重较大，且上市公司收购挂牌公司采用股票支付比例相对较高。

而与之相反的是，新三板挂牌公司主动对外股权投资规模下降，这体现出在经济增速放缓、产业转型升级的结构调整期，中小企业特别是优质企业自身对外扩张能力亟待提升。

相关统计数据显示，2016年前11个月中国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。2016年全年涉及新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。

从交易结构看，新三板挂牌公司股权被收购的交易金额占总体的77.12%，同比增加61.27%。2016年挂牌公司涉及被收购239次，交易金额412.44亿元，分别为上年107次和55.14亿元的2.23倍和7.48倍。其中大额收购规模急速增长，交易金额超过5亿元的收购18次（上年2次），金额322.74亿元，是上年的22倍。

上市公司热衷

收购新三板企业

更为突出的特点是，上市公司热衷收购新三板企业，依据上述统计基础，上市公司收购占交易金额的72.50%，产业整合、业务转型及业绩增厚效应突出。2016年共有36起上市公司收购挂牌公司，同比增加38.08%，交易金额299.45亿元，分别是2015年7起和18.98亿元的5.14倍和15.78倍。上市公司收购中，交易金额超过5亿元的有12次，交易金额257.43亿元；1亿元-5亿元（含5亿元）的有14次，交易金额37.32亿元。

从行业来看，半数为同行业收购。被收购挂牌公司的盈利性和成长性均好于相关上市公司，以2015年财报看，被收购挂牌公司平均净资产收益率和平均净利润增长率分别达到16.49%、42.47%，分别高出收购方6.77个、13.62个百分点。

从收购来看，七成收购方为首次入股，以现金认购或受让挂牌公司股票的收购方式为主。收购方在收购前未持有相关挂牌公司股票的共151起，占63.18%。从支付方式看， 76.15%为纯现金收购，7.11%为现金加股票方式收购，2.09%为纯股票方式收购。其中上市公司收购挂牌公司采用股票支付比例相对高，44.44%为现金加股票方式收购，5.56%为纯股票方式收购，41.67%为纯现金方式收购。非上市公司收购以现金支付为主，82.27%为纯现金方式收购，0.49%为现金加股票方式收购，1.48%为纯股票方式收购。

被收购新三板企业

盈利能力突出

根据统计数据，新三板基础层公司和协议转让公司被收购的比例相对更高，并且被收购公司盈利能力较为突出。

统计显示，2016年发生的239起收购中，基础层公司有223家，创新层有16家，基础层公司占比93.31%，比全市场高出2.76个百分点；协议转让公司201家，做市转让公司31家（7家公司已经摘牌），协议转让公司占比86.64%，比全市场高出2.91百分点。

而被收购公司中，创新层公司平均总资产、营业收入、净利润分别为3.78亿元、2.51亿元、4799.64万元，总资产和营收分别低于创新层平均水平46.98%、28.08%，但净利润较创新层平均水平高22.65%；基础层被收购公司平均总资产、营业收入、净利润分别为2.87亿元、1.34亿元、1066.49万元，分别比基础层平均水平高56.83%、4.69%、35.38%。

在收购快速增长的同时，新三板挂牌企业的重大资产重组规模和对外股权投资却在下滑。统计显示，在重大资产重组中，涉及对外股权投资的有73次，交易金额104.59亿元，较上年下降63.97%，占比85.65%，较上年下降13.53个百分点。涉及出售资产的有7次，交易金额6.96亿元，占比5.70%，上年无出售资产的情况；涉及购买不动产和固定资产的有20次，交易金额10.55亿元，占比8.64%，较上年上升7.82个百分点。在进行对外股权投资中，有66次的被投资公司处于挂牌公司的相关产业，占比90%。