证监会严打忽悠式重组 九好集团鞍重股份遭顶格处罚

3月10日，在例行新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军通报证监会亮剑重组乱象，重拳出击有毒资产污染资本市场的案例，鞍重股份联手九好集团进行忽悠式重组，证监会拟对两公司主要责任人员在证券法规定范围内顶格处罚。

根据通报，近日证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。由于稽查执法力量的及时介入，此单“忽悠式”重组被遏止在信息披露违法阶段，没有最终得逞，有效避免了有毒资产流入A股市场。

经查，浙江九好办公服务集团有限公司(现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团)通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称鞍重股份)联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

张晓军表示，上述信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会已经向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元;同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。同时，对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处。他强调，证监会将全方位、全链条地加强对重大重组的监管，既要充分发挥重大重组对提升上市公司质量、服务供给侧结构性改革的支持功能，又要切实保障投资者的合法权益，促进资本市场持续稳健发展。

资料显示， 2015年11月，鞍重股份公布并购重组预案，九好集团计划作价37亿元置入上市公司，按照净资产计算预估增值率达到768.99%。根据方案，交易设计为三部分，即“资产置换+发行股份购买资产+配套融资”，交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇 将成为公司的控股股东和实际控制人，九好集团完成借壳。对于将近8倍的置入资产评估增值率，深交所立刻发出了问询。深交所要求上市公司“结合九好集团的业务模式、在手订单情况、最近三年及一期的业绩表现等因素，详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性，本次评估增值率较高的原因及合理性”。在2015年末市场整体低迷的背景下，鞍重股份在公布并购重组预案之后，股价一路上扬，连续拉出多个涨停板。11月27日，公司股价28.79元/股，而不到20天时间，12月18日鞍重股份就冲上87.79元高位，累计涨幅达到204.93%。

在今年2月26日举行得国新办新闻发布会中，证监会主席刘士余曾表示，过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的案子，包括忽悠式重组，忽悠式并购，逮到了不小的案子。 公开资料显示，鞍重股份2016年5月11日报送重组申请，5月19日获受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了证监会下发的调查通知书，次日，此次重组标的方九好集团也被立案调查。6月23日西南证券收到调查通知书。此次并购重组申请被暂停审核。鞍重股份、重组标的和财务顾问西南证券均被立案调查后，鞍重股份6月27日晚间公司发布公告，董事会同意向证监会申请撤回重大资产重组文件。然而证监会的调查却并不会因此而终止。根据鞍重股份今年3月3日公告，郭丛军在借壳预案披露前从实际控制人杨永柱手中购得的 5.15%股份已全部被司法冻结。